Solvay SA - Convocation aux Assemblées Générales Distinctes des obligataires

Le conseil d'administration de l'Émetteur Existant a l'honneur d'inviter les porteurs d’Obligations de chaque Souche d'Obligations listée ci-dessous (séparément une " Souche " et ensemble les " Obligations ") à assister aux différentes assemblées générales de ces Obligataires qui se tiendront le 5 septembre 2023 dans les bureaux de l'Émetteur Existant à la Rue de Ransbeek 310, 1120 Bruxelles, Belgique (séparément une " Assemblée " et ensemble les " Assemblées ") afin de délibérer et de se prononcer sur la résolution extraordinaire (en ce qui concerne chaque Souche, la " Résolution Extraordinaire " applicable) décrite au paragraphe 3 ci-dessous dans le cadre du remplacement proposé de l'Émetteur Existant à la Date de Remplacement de l'Émetteur (telle que définie dans la présente) par Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée de droit belge enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM Bruxelles) (le " Nouvel Émetteur "), en tant qu'émetteur et débiteur principal pour chaque Souche d'Obligations.

L'Assemblée initiale (relative aux Obligations Hybrides (telles que définies ci-dessous)) commencera à 11h00 (heure d'été d'Europe centrale) et les Assemblées suivantes relatives à chacune des Obligations 2027 et des Obligations 2029 (telles que définies ci-dessous) auront lieu séquentiellement dans cet ordre à 15 minutes d’intervalle par la suite ou après la clôture de l'Assemblée précédente (l’heure la plus tardive étant retenue).

Dans cette convocation (la présente " Convocation "), sauf indication contraire, les termes commençant par une majuscule tels qu’ils sont utilisés dans les termes et conditions des Obligations de chaque Souche tels qu'ils sont décrits pour (i) les Obligations Hybrides, dans le prospectus du 27 août 2020, (ii) les Obligations 2027, dans le prospectus du 30 novembre 2015 et (iii) les Obligations 2029, dans le prospectus du 3 septembre 2019 (pour chaque Souche, les " Conditions Applicables ") ou la Résolution Extraordinaire correspondante, selon le cas, ont la même signification et la même interprétation.

Des informations supplémentaires sur les Assemblées et les matières connexes, y compris les conditions pour participer aux Assemblées, sont reprises dans la Note de Demande de Consentement (telle que définie ci-dessous) et la Note de Convocation (telle que définie ci-dessous).

Des copies (i) de la Note de Demande de Consentement (sous réserve des restrictions de distribution) et (ii) de la Note de Convocation sont disponibles sous forme électronique auprès de l'Agent d'Information et de Tabulation sur demande, dont les coordonnées figurent à la dernière page de la présente Convocation (y compris sur le site web de l'Agent d'Information et de Tabulation (https://www.dfkingltd.com/solvay)). 

CONTEXTE

L'Émetteur Existant a l'intention de séparer les entités juridiques, les actifs et les passifs du groupe Solvay en deux sociétés indépendantes cotées, à savoir :

(i) l'Émetteur Existant après la réalisation de la Scission Partielle (telle que définie ci-dessous) (" EssentialCo "), comprenant les activités mono-technologiques du segment Chemicals de Solvay, y compris Soda Ash, Peroxides, Silica et Coatis et l’activité Special Chem (les " Activités Essentielles ") ; et

(ii) le Nouvel Emetteur (" SpecialtyCo "), comprenant le segment Materials de l'Émetteur Existant, y compris ses activités de Specialty Polymers et Composite Materials, ses quatre plateformes de croissance et la majorité du segment Solutions de Solvay, y compris Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil & Gas Solutions (les " Activités Spécialisées ").

Dans un premier temps, une réorganisation juridique interne (la " Réorganisation Juridique ") est en cours afin de séparer les entités juridiques, les actifs et les passifs relatifs aux Activités Spécialisées de ceux relatifs aux Activités Essentielles. Ensuite, la séparation de SpecialtyCo de l'Émetteur Existant aura lieu au moyen d'une scission partielle qui sera effectuée en vertu de l'article 12:8, 1° du Code belge des sociétés et des associations. Plus précisément, l'Émetteur Existant apportera à SpecialtyCo (i) les actions et autres participations détenues par l'Émetteur Existant dans les entités juridiques exploitant les Activités Spécialisées, (ii) les droits et obligations de l'Émetteur Existant en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques et (iii) certains autres actifs et passifs (y compris les Obligations) dans le cadre d'un régime de transmission à titre universel (la " Scission Partielle ").

Des informations supplémentaires sur le contexte de la Scission Partielle (y compris, sans s'y limiter, les étapes de la Réorganisation Juridique et de la Scission Partielle, et certaines informations financières relatives à EssentialCo et SpecialtyCo) sont reprises dans la Note de Demande de Consentement (disponible, sous réserve des restrictions de distribution, comme décrit ci-dessus) et la Note de Convocation.

L'Émetteur Existant a convoqué les Assemblées afin que les Obligataires examinent et, s’ils le jugent opportun, adoptent la Résolution Extraordinaire pertinente proposée par l'Émetteur Existant en ce qui concerne les Obligations des Souches concernées (séparément une " Proposition " et ensemble les " Propositions "), toute mise en œuvre de cette Résolution Extraordinaire étant conditionnée à la satisfaction (ou en ce qui concerne la Condition de Mise en Œuvre (telle que définie dans la présente), à la satisfaction ou à la renonciation à la seule et entière discrétion de l'Émetteur Existant) des conditions (ensemble les " Conditions de Consentement ") décrites au paragraphe 4 de cette Résolution Extraordinaire.

ORDRE DU JOUR

L'Émetteur Existant invite les porteurs d’Obligations de chaque Souche (dans la mesure où cela s'applique à cette Souche comme indiqué ci-dessous) à consentir, par le biais d'une Résolution Extraordinaire relative à cette Souche uniquement : 

Propositions de Remplacement de l'Émetteur

Pour chaque Souche d'Obligations :

(i) au remplacement automatique de l'Émetteur Existant par le Nouvel Émetteur à la Date de Remplacement de l'Émetteur (telle que définie ci-dessous) en tant qu'émetteur et débiteur principal à l’égard de cette Souche, à la libération de l'Émetteur Existant de toutes ses obligations pour cette Souche et à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur, à la libération et la renonciation à tous les droits, réclamations ou prétentions à l'encontre de l'Émetteur Existant en sa qualité d'émetteur existant des Obligations de cette Souche à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur et à la renonciation à tout droit conféré par la loi de demander une sûreté supplémentaire dans le cadre du remplacement du Nouvel Émetteur en lieu et place de l'Émetteur Existant ;

(ii) à certaines modifications consécutives au Contrat d'Agence concerné, ainsi que la signature de tout autre document annexe devant être signé en vertu du droit applicable à chaque Souche d'Obligations, afin de mettre en œuvre la Proposition de Remplacement de l'Émetteur concernée (les points (i) et (ii) constituant le " Remplacement de l'Émetteur ") ;

Propositions de Modification des Conditions et de Renonciation 

et, en outre, pour chaque Souche d'Obligations de Premier Rang uniquement :

(i) à la modification de la Condition 9(d)(iv) des Conditions Applicables afin d'en exclure expressément la Scission Partielle et la renonciation à tout droit que chaque porteur d'Obligations de Premier Rang pourrait autrement avoir ou avoir eu en vertu de la Condition 9(d)(iv) des Conditions Applicables en ce qui concerne la Scission Partielle ; et

(ii) à certaines modifications consécutives au Contrat d'Agence concerné, ainsi que à la signature de tout autre document annexe devant être signé en vertu du droit applicable à chaque Souche d'Obligations de Premier Rang, afin de mettre en œuvre ou d'enregistrer, selon le cas, la Proposition de Modification des Conditions et Renonciation concernée (les points (i) et (ii) constituant la " Modification des Conditions et Renonciation "),

dans chaque cas, sous réserve de la satisfaction (ou, en ce qui concerne la Condition de Mise en Œuvre, de la renonciation) des conditions énoncées au paragraphe 4 de cette Résolution Extraordinaire, et telles que décrites plus en détail dans la Note de Convocation. 

RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES PROPOSÉES

Proposée en tant que Résolution Extraordinaire distincte des porteurs de chaque Souche, sous la forme décrite ci-dessous :

" QUE cette Assemblée des porteurs d'Obligations :

1. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) consent et accepte :

(a) le remplacement automatique de l'Émetteur Existant par Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée organisée de droit belge enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM/RPR Bruxelles) (le " Nouvel Émetteur ") à la Date de Remplacement de l'Émetteur en tant qu'émetteur et débiteur principal des Obligations, la libération de l'Émetteur Existant de toutes ses obligations en vertu des Obligations à partir de la Date de Remplacement de l'Émetteur, la libération et la renonciation à tous les droits, réclamations ou prétentions à l'encontre de l'Émetteur Existant en sa qualité d'émetteur existant des Obligations à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur (chacun tel que défini au paragraphe 6 ci-dessous) et la renonciation à tout droit conféré par la loi de demander une sûreté supplémentaire dans le cadre du remplacement du Nouvel Émetteur en lieu et place de l'Émetteur Existant ; 

(b) [(x) la modification de la Condition 9(d)(iv) des Conditions telle que présentée dans le Prospectus afin d'en exclure expressément la Scission Partielle et (y) la renonciation à tout droit que les porteurs d'Obligations pourraient autrement avoir ou avoir eu en vertu de la Condition 9(d)(iv) des Conditions en ce qui concerne la Scission Partielle ;]¹ et

(c) la modification consécutive du Contrat d'Agence ainsi que la signature de tout autre document annexe devant être signé en vertu du droit applicable aux Obligations, tels qu'il peut être modifié de temps à autre, afin de mettre en œuvre les modifications et les arrangements décrits au[x] [paragraphe 1(a)]² [paragraphes 1(a) et (b)]³ ci-dessus, 

le tout tel que décrit plus en détail dans le Contrat d'Agence Supplémentaire ;

2. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) approuve et autorise, ordonne, demande et habilite : 

(a) la signature d'un contrat d'agence [domiciliaire]⁴ supplémentaire (le " Contrat d'Agence Supplémentaire ") par l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, l'Agent et l'Agent de Calcul pour compléter le Contrat d'Agence afin d'effectuer [ou d'enregistrer, selon le cas,]⁵ les modifications et autres points visés au paragraphe 1 de la présente Résolution Extraordinaire, sous la forme ou substantiellement sous la forme du projet produit à cette Assemblée ; et

(b) l'Émetteur Existant, le Nouvel Émetteur, l'Agent et l'Agent de Calcul à exécuter et à faire tous les autres actes, instruments, actions et choses qui peuvent être nécessaires, souhaitables ou opportuns pour exécuter et donner effet à la présente Résolution Extraordinaire et à la mise en œuvre [ou l'enregistrement, selon le cas,]⁶ des modifications et des arrangements visés au paragraphe 1 de la présente Résolution Extraordinaire ;

3. (sous réserve du paragraphe 4 de la présente Résolution Extraordinaire) sanctionne et approuve toute abrogation, modification, compromis ou arrangement concernant les droits des Obligataires afférents aux Obligations à l'encontre de l'Émetteur Existant, que ces droits découlent ou non des termes et conditions des Obligations (les " Conditions "), du Contrat d'Agence ou d'une autre manière, impliqué dans, résultant de ou devant être effectué par les modifications visées aux paragraphes 1 et 2 de la présente Résolution eExtraordinaire et leur mise en œuvre ;

4. déclare que l'approbation par les Obligataires des points énoncées aux paragraphes 1 à 3 de la présente Résolution Extraordinaire est conditionnée par :

(a) l'adoption de la présente Résolution Extraordinaire ; 

(b) la Demande de Consentement n'ayant pas été résiliée conformément aux dispositions relatives à cette résiliation figurant dans la Note de Demande de Consentement; 

(c) le quorum requis et la majorité des voix requise à l'Assemblée étant atteints par les Obligataires Admissibles, sans égard à la participation à l'Assemblée des Obligataires Non Admissibles (et l’auraient également été si les Obligataires Non Admissibles qui apportent confirmation de leur statut d’Obligataires Non Admissibles et renoncent à leur droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée avaient effectivement participé à l'Assemblée), et décide en outre que, si la Résolution Extraordinaire est adoptée à l'Assemblée mais que cette condition n'est pas remplie, le président de l'Assemblée est par la présente autorisé, indiqué, requis et habilité à ajourner la présente Assemblée sur la même base (y compris le quorum) que pour un ajournement de l'Assemblée si le quorum nécessaire n'est pas atteint, en vue du réexamen des paragraphes 1 à 6 de la présente Résolution Extraordinaire (à l'exception de la résolution 4(c) de la présente Résolution Extraordinaire) à l'Assemblée ajournée, et à la place des dispositions précédentes de la résolution 4(c) la condition correspondante sera remplie si le quorum requis et la majorité des voix exprimées requise à l'Assemblée ajournée sont satisfaits par  les Obligataires Admissibles sans égard à la participation des Obligataires Non Admissibles à l'Assemblée ajournée (et l’auraient également été si les Obligataires Non Admissibles qui apportent confirmation de leur statut d’Obligataires Non Admissibles et renoncent à leur droit d'assister et de voter (ou d'être représenté) à l'Assemblée avaient effectivement participé à l'Assemblée ajournée) ; et

(d) sous réserve du droit de l'Émetteur Existant de renoncer, à sa seule et entière discrétion, à la condition énoncée dans la présente résolution 4(d), toutes les autres Résolutions Extraordinaires relatives à toutes les Souches d'Obligations faisant l'objet des Demandes de Consentement telles que décrites (et définies) dans la Note de Demande de Consentement soient dûment adoptées lors de chaque Assemblée concernée (ou d'une Assemblée ajournée pour la Souche d'Obligations concernée) et, dans chaque cas, les autres Conditions de Consentement (telles que définies dans la Note de Convocation) relatives à cette Résolution Extraordinaire soient satisfaites conformément aux termes des Demandes de Consentement (la " Condition de Mise en Œuvre ") ;  

5. renonce irrévocablement à toute réclamation que les Obligataires pourraient avoir à l'encontre de l'Agent en raison de toute perte ou de tout dommage que les Obligataires pourraient subir des suites des actions de l'Agent sur base de la présente Résolution Extraordinaire et/ou de la prise d’effet et de la signature du Contrat d'Agence Supplémentaire et confirme en outre que les Obligataires ne chercheront pas à tenir l'Agent responsable de cette perte ou dommage ; et 

6. prend acte que les termes suivants, tels qu'ils sont utilisés dans la présente Résolution Extraordinaire, ont la signification qui leur est donnée ci-après :

" Activités Spécialisées " désignent le segment Materials de l’Émetteur Existant, y compris ses activités Polymers et Composite Materials, ses quatre plateformes de croissance et la majorité du segment Solutions de Solvay, y compris Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance et Oil & Gas Solutions ; 

" Agent " désigne [BNP Paribas, Belgium Branch]⁷ [KBC Bank NV]⁸ ;

" Agent de Calcul " signifie [BNP Paribas, Belgium Branch]⁹ [KBC Bank NV]¹⁰ ;

" Consommateur belge " désigne toute personne physique ayant la qualité de consommateur au sens de l'article I.1 du Code belge de droit économique, tel que modifié ; 

" Contrat d'Agence " désigne le [contrat d'agence daté du 27 août 2020 entre l'Émetteur Existant, l'Agent et l'Agent de Calcul]¹¹ [contrat d'agence domiciliaire daté du 2 décembre 2015 entre l'Émetteur Existant, l'Agent et l'Agent de Calcul]¹² [contrat d'agence daté du 3 septembre 2019 entre l'Émetteur Existant, l'Agent et l'Agent de Calcul]¹³ ;

" Date de Remplacement de l’Émetteur " désigne la date à laquelle la Scission Partielle prend effet ;

" Demande de Consentement relative aux Obligations " désigne l’invitation faite par l’Emetteur Existant à l’ensemble des Obligataires Admissibles à consentir aux modifications dont il est question dans la présente Résolution Extraordinaire, telles que décrites dans la Note de Demande de Consentement et telles qu’elles peuvent être modifiées conformément à ses modalités ;

" Directive sur la Distribution d'Assurances " désigne la Directive 2016/97, telle que modifiée ou remplacée ;

" Émetteur Existant " désigne Solvay SA ;

" Investisseur de détail " désigne un investisseur de détail du Royaume-Uni et/ou un investisseur de détail de l'EEE, selon le cas ; 

" Investisseur de détail du Royaume-Uni " désigne une personne qui est l'une (ou les deux) de (i) un client de détail, tel que défini au point (8) de l'article 2, du Règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018, telle qu'amendée (l’ " EUWA ") ; ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 et de toute règle ou réglementation adoptée en vertu du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié, pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini au point (8) de l'article 2(1) du Règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA ;

" Investisseur de détail de l'EEE " désigne une personne qui est (i) un client de détail au sens du point (11) de l'article 4(1) de MiFID II ou (ii) un client au sens de la Directive sur la Distribution d'Assurances, lorsque ce client ne serait pas considéré comme un client professionnel au sens du point (10) de l'article 4(1) de MiFID II ;

" MiFID II " désigne la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée ;

" Note de Convocation " désigne la note de convocation datée du 4 août 2023 préparée par l'Émetteur Existant en relation, entre autres, avec la Demande de Consentement relative aux Obligations et remis au Système de Liquidation de Titres pour communication aux Participants au Système de Liquidation de Titres ; 

" Note de Demande de Consentement " désigne la note de demande de consentement datée du 4 août 2023 préparée par l’Emetteur Existant concernant la Demande de Consentement relative aux Obligations ;

" Nouvel Émetteur " désigne Specialty Holdco Belgium, une société à responsabilité limitée de droit belge, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0798.896.453 (RPM/RPR Bruxelles) ; 

" Obligataire Admissible " désigne chaque Obligataire qui a confirmé (a) qu’il est situé et résident à l’extérieur des États-Unis et qu'il n'est pas une personne des États-Unis (tels que défini dans le Règlement S du United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé), (b) qu'il n'est pas un investisseur de détail (tel que défini dans la présente), (c) qu'il n'est pas un Consommateur belge (tel que défini dans la présente) et (d) qu’il est par ailleurs une personne à laquelle la Demande de Consentement relative aux Obligations peut être faite légalement et qui peut légalement participer à la Demande de Consentement relative aux Obligations ; 

" Obligataire Non Admissible " désigne chaque Obligataire qui n'est pas un Obligataire Admissible ; 

" Obligations " désignent les [500.000.000 € d’Obligations Perp-NC5.5 à taux fixe et à taux révisable, non datées et super-subordonnées (ISIN : BE6324000858)]¹⁴ [500.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 2,750 % venant à échéance le 2 décembre 2027 (ISIN : BE6282460615)]¹⁵ [600.000.000 € d’Obligations à taux fixe de 0,500 % venant à échéance le 6 septembre 2029 (ISIN : BE6315847804)]¹⁶ émises par l'Émetteur Existant ;

" Participant au Système de Liquidation de Titres " désigne chaque participant direct au Système de Liquidation de Titres dont l'adhésion s'étend aux titres tels que les Obligations ;

" Prospectus " désigne le prospectus publié à l’égard des Obligations en date du [27 août 2020]¹⁷ [30 novembre 2015]¹⁸ [3 septembre 2019]¹⁹ et approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg ; 

" Scission Partielle " désigne la séparation du Nouvel Émetteur de l'Émetteur Existant au moyen d'une scission partielle à effectuer en vertu de l'article 12:8, 1° du Code belge des sociétés et des associations. Plus précisément, l'Émetteur Existant apportera au Nouvel Émetteur (i) les actions et autres participations détenues par l'Émetteur Existant dans les entités juridiques exploitant les Activités Spécialisées, (ii) les droits et obligations de l'Émetteur Existant en vertu des accords conclus avec ces entités juridiques et (iii) certains autres actifs et passifs (y compris les Obligations) dans le cadre d'un régime de transmission à titre universel ; et

" Système de Liquidation de Titres " désigne le système de liquidation de titres opéré par la Banque Nationale de Belgique ou l’un de ses successeurs. "

Vote 

Les informations relatives aux Instructions de Vote Groupé, aux Avis de Participations et aux Certificats de Vote, ainsi que les délais applicables pour leur soumission, figurent dans la Note de Convocation. 

Aux fins de la présente convocation :

" Agent des Obligations 2027 " désigne KBC Bank NV ;

" Agent des Obligations 2029 " désigne BNP Paribas, Belgium Branch (anciennement BNP Paribas Securities Services SCA, Brussels Branch) ;

" Agent des Obligations Hybrides " désigne BNP Paribas, Belgium Branch (anciennement BNP Paribas Securities Services SCA, Brussels Branch) ;

" Agent d'Information et de Tabulation " désigne D.F. King Ltd ; 

" Avis de Participation " désigne l’avis de participation à fournir conformément à la Note de Convocation en vertu duquel l'Obligataire concerné indique qu'il sera présent ou représenté à l’Assemblée concernée; 

" Certificat de Vote " désigne le certificat de vote émis par un Teneur de Compte Agréé ou le Système de Liquidation de Titres certifiant que les Obligations pour lesquelles un Avis de Participation est donné, seront bloquées jusqu'à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la conclusion de l'Assemblée concernée et de toute Assemblée ajournée ou (ii) la remise anticipée de ce certificat à ce Teneur de Compte Agréé ou au Système de Liquidation de Titres, selon ce qui est applicable ;

" Contrat d'Agence " désigne (i) en ce qui concerne les Obligations Hybrides, le contrat d'agence daté du 27 août 2020 entre l'Émetteur Existant et l'Agent des Obligations Hybrides, (ii) en ce qui concerne les Obligations 2027, le contrat d'agence domiciliaire daté du 2 décembre 2015 entre l'Émetteur Existant et l'Agent des Obligations 2027 et (iii) en ce qui concerne les Obligations 2029, le contrat d'agence daté du 3 septembre 2019 entre l'Émetteur Existant et l'Agent des Obligations 2029 ;

" Date de Remplacement de l’Émetteur " désigne la date à laquelle la Scission Partielle prend effet ; 

" Instruction de Vote Groupé " désigne l'instruction de vote groupé à fournir conformément à la Note de Convocation en vertu de laquelle un ou plusieurs représentants de l'Agent d'Information et de Tabulation sont chargés par l'Obligataire concerné d'assister à l’Assemblée concernée ;

" Obligataire " ou " porteur d'Obligations ", à moins que le contexte ne s'y oppose, comprend (a) chaque Participant au Système de Liquidation de Titres et (b) chaque personne qui est désignée comme un porteur des Souches d’Obligations correspondantes dans les registres de (x) un Participant au Système de Liquidation de Titres ou (y) un Teneur de Compte Agréé, dans chaque cas (a) ou (b) dans la mesure où cette personne agit pour son propre compte ;

" Remplacement de l’Émetteur " désigne, pour chaque Souche, le remplacement automatique du Nouvel Émetteur à la place de l'Émetteur Existant en tant qu'émetteur et débiteur principal de ces Souches d'Obligations à la Date de Remplacement de l'Émetteur et la libération de l'Émetteur Existant de toutes ses obligations en vertu de ces Souches d'Obligations à compter de la Date de Remplacement de l'Émetteur et la renonciation à tout droit statutaire de demander une garantie supplémentaire dans le cadre du remplacement du Nouvel Émetteur à la place de l'Émetteur Existant, tel que décrit plus en détail dans la présente Convocation et dans la Note de Convocation ; et

" Teneur de Compte Agréé " désigne chaque personne qui est désignée comme un porteur de la Souche d'Obligations concernée dans les registres d’ (x) un Participant au Système de Liquidation de Titres ou (y) un teneur de compte agréé (au sens du Code belge des sociétés et des associations), dans la mesure où cette personne agit pour son propre compte.

La présente Convocation est publiée par Solvay SA. 

Pour des informations supplémentaires, les Obligataires peuvent s'adresser aux personnes suivantes :

Agent d'Information et de Tabulation

D.F. King Ltd. (Téléphone : +44 20 7920 9700/ Email : Solvay@dfkingltd.com / Attention : D.F. King / Site web de Transaction : https://www.dfkingltd.com/solvay)

Les Agents

BNP Paribas, Belgium Branch (pour les Obligations Hybrides et les Obligations 2029) 

KBC Bank NV (pour les Obligations 2027)

Date : 4 août 2023

1 Applicable uniquement aux Obligations 2027 et aux Obligations 2029.

2 Applicable uniquement aux Obligations Hybrides.

3 Applicable uniquement aux Obligations 2027 et aux Obligations 2029.

4 Applicable uniquement aux Obligations 2027.

5 Applicable uniquement aux Obligations 2027 et aux Obligations 2029.

6 Applicable uniquement aux Obligations 2027 et aux Obligations 2029.

7 Applicable uniquement aux Obligations Hybrides et aux Obligations 2029.

8 Applicable uniquement aux Obligations 2027.

9 Applicable uniquement aux Obligations Hybrides et aux Obligations 2029.

10 Applicable uniquement aux Obligations 2027.

11 Applicable uniquement aux Obligations Hybrides.

12 Applicable uniquement aux Obligations 2027.

13 Applicable uniquement aux Obligations 2029.

14 Applicable uniquement aux Obligations Hybrides.

15 Applicable uniquement aux Obligations 2027.

16 Applicable uniquement aux Obligations 2029.

17 Applicable uniquement aux Obligations Hybrides.

18 Applicable uniquement aux Obligations 2027.

19 Applicable uniquement aux Obligations 2029.