Star Fund - NN Investment Partners Belgium - AVIS DE CONVOCATION

Fonds d’épargne-pension - Fonds commun de placement de droit belge à nombre variable de parts (ci-après désignée le "Fonds") géré par NN Investment Partners Belgium - Société Anonyme - Avenue Marnix 23 - 1000 Bruxelles - Numéro d’entreprise: 0403.241.371 (Registre des personnes morales de Bruxelles) - Numéro TVA: BE 0403.241.371 - (ci-après désignée la "Société")

Les participants du Fonds (les " Participants ") sont invités à participer à -l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra au siège social de la société de gestion NN Investment Partners Belgium S.A., avenue Marnix 23 à 1000 Bruxelles, le 28 octobre 2022 à 11h30 (heure belge), en vue de délibérer et voter sur les points à l’ordre du jour suivant.

ORDRE DU JOUR

Modifications du règlement de gestion

1. A compter du 1er novembre 2022 (la " Date d’effet "), proposition de reformulation partielle des articles suivants du règlement de gestion du Fonds (le " Règlement ") pour des raisons de clarification et d’harmonisation du texte uniquement:

- L’article trois " Dépositaire ",

- L’article dix-sept " Dispositions diverses " devenu l’article dix-neuf. 

2. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article premier " Objet du Fonds " du Règlement pour des raisons de clarification et d’harmonisation du texte, pour indiquer que le Fonds est un fonds à compartiments multiples et afin de retirer la référence à l’épargne du troisième âge.

3. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article deux
" Gestion " du Règlement afin de désigner ING Solutions Investment management S.A. en tant que société de gestion du Fonds en replacement de NN Investment Partners Belgium S.A. et proposition de reformulation partielle de l’article pour des raisons de clarification et d’harmonisation de l’article. 

4. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article quatre " Les Participants " du Règlement qui sera partiellement reformulé pour des raisons de clarification et d’harmonisation du texte et également afin de préciser que les droits et obligations des Participants du Fonds dépendent de leur participation dans les compartiments du Fonds et afin d’introduire les changements suivants indiquant que:

- Les avoirs du Fonds sont la copropriété exclusive des Participants qui y ont chacun droit proportionnellement au nombre de parts du compartiment qui leur appartiennent. 

- Chaque compartiment du Fonds correspond à une partie distincte du patrimoine du Fonds.

- L’adhésion à un ou plusieurs compartiments du Fonds entraine l’adhésion au Règlement. 

5. A compter de la Date d’effet, proposition d’introduire un nouvel article cinq " Compartiments " au sein du Règlement afin de prévoir la possibilité pour la société de gestion de créer des compartiments au sein du Fonds. 

6. Renumérotation des articles cinq à vingt du Règlement et actualisation des références croisées. 

7. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article cinq " Les parts ", devenu l’article six Les catégories de parts et les parts " du Règlement qui sera partiellement reformulé pour des raisons de clarification et d’harmonisation du texte et également afin d’introduire les changements suivants:

- Introduction de trois nouveaux alinéas premier, deux et trois permettant à la société de gestion de créer des nouvelles catégories de parts.

- Indiquer que toute diminution de la fréquence de réception des demandes de suscription ou de rachat de parts ou de changement de compartiment requiert l’autorisation de l’assemblée générale des Participants.

- Indiquer que les parts du Fonds existent uniquement sous la forme dématérialisée.

- Remplacer les références aux Fonds par des références aux compartiments du Fonds pour aligner le texte avec la création de compartiments.

8. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article six
" Détermination de la valeur nette d’inventaire des parts " du Règlement devenu l’article 7 qui sera partiellement reformulé pour des raisons de clarification et d’harmonisation du texte et également afin d’introduire les changements suivants relatifs à la détermination de la valeur des parts par compartiments:

- Remplacer les références aux Fonds par des références aux compartiments du Fonds pour aligner le texte avec la création de compartiments.

- Introduire trois nouveaux alinéas deux, trois et quatre afin d’établir le mécanisme de swing pricing pour tous les compartiments. Le swing pricing permet de protéger l’ensemble des Participants existants contre les frais de transaction entrainés par ces entrées et sorties importantes ainsi que de protéger le Fonds contre le risque de liquidité. Grâce à ce mécanisme, les frais seront directement intégrés dans le calcul de la VNI et supportés par les investisseurs entrants et sortants.

9. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article sept " Souscription " du Règlement devenu l’article huit afin d’introduire les changements suivants:

- Indiquer que les demandes de souscription doivent être faites auprès du distributeur.

- Supprimer l’alinéa cinq.

- Introduire un nouvel alinéa six rédigés comme suit:

" A défaut de réception du paiement, la Société de Gestion peut annuler la souscription en gardant toutefois le droit de réclamer les frais et commissions éventuellement dus. "

10. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article huit " Rachat " du Règlement devenu l’article neuf afin d’introduire les changements suivants:

- Supprimer la possibilité pour les Participants de demander le rachat de leurs parts en espèces. 

- Indiquer que les demandes de rachat doivent être faites auprès des distributeurs.

- Modification de l’alinéa 3 rédigés comme suit:

" Le prix de rachat correspond à la valeur nette d’inventaire des Parts du Compartiment concerné diminuée des impôts et taxes éventuels. "

11. A compter de la Date d’effet, proposition d’introduire un nouvel article dix Conversion " au sein du Règlement:

" Les Participants peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs parts en parts d’un autre compartiment ou d’une autre catégorie, si celui-ci existe pour autant qu’il réponde aux critères objectifs de cette catégorie de parts.

Le prix de conversion est déterminé sur base d’un rapport d’échange entre les valeurs nettes d’inventaire respectives des parts concernées, le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de conversion.

Les frais de rachat et de souscription liés à la conversion y compris les impôts, timbres et taxes éventuels, peuvent être mis à la charge du Participant.

Les demandes de conversion sont faites auprès des distributeurs. Les demandes de conversion seront acceptées chaque jour ouvrable bancaire belge. "

12. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article neuf " Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des parts " du Règlement devenu l’article onze afin d’introduire les changements suivants:

- Indiquer que la possibilité pour la société de gestion de suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire s’applique également aux compartiments du Fonds.

- Indiquer que cette suspension du calcul, ainsi que du rachat et de la conversion est possible dans les cas prévus aux articles 195 et suivants de l’Arrêté Royal du 12 Novembre 2012. 

Indiquer la possibilité de suspendre partiellement les demandes de rachats conformément à l’article 198/1 de l’Arrêté Royal du 12 Novembre 2012. 

13. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article dix
" Placement des avoirs du Fonds " du Règlement devenu l’article douze qui sera partiellement reformulé afin d’indiquer que la société de gestion:

- Peut définir une politique d’investissement propre pour chaque compartiment.

- Investit les actifs de chaque compartiment du Fonds et les revenus de ces actifs comme décrit dans les respective fiches descriptives de chaque compartiment du prospectus du Fonds. 

14. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article onze
" Commission de gestion - Frais à charge du Fonds " du Règlement devenu l’article treize afin de supprimer le détail de la composition de la commission de gestion de 1% et afin d’introduire un nouveau dernier paragraphe rédigé comme suit:

" A chaque compartiment sont imputés tous les frais et toutes les dépenses qui peuvent lui être attribués. Les frais et les dépenses qui ne peuvent être attribués à un compartiment déterminé sont ventilés entre les compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs. "

15. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article treize
" Assemblée Générale des Participants " du Règlement devenu l’article quinze afin d’introduire les changements suivants:

- Adapter toutes les dispositions applicables au niveau du Fonds afin de les rendre applicables également au niveau de chaque compartiment respectif le cas échéant. 

- Indiquer que l’Assemblée Générale des Participants annuelle se tient à l’adresse Boulevard du Roi Albert II 37, 1030 Bruxelles ou à l’endroit indiqué dans les convocations.

- Indiquer que l’Assemblée Générale se prononce également sur l’octroi de la décharge du directoire de la société de gestion. 

- Indiquer que l’obligation pour la société de gestion et le commissaire de convoquer l’Assemblée Générale extraordinaire s’applique également pour toute décision de dissolution, de liquidation, de fusion, de scission ou d’opération assimilée à une fusion ou à une scission, ou toute opération d’apport ou de cession d’universalité ou de branche d’activité.

- Indiquer que l’Assemblée Générale Annuelle ou Extraordinaire des Participants du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments concernés peut délibérer valablement à majorité simple des voix des Participants présents ou représentés quelle que soit la portion des parts en circulation.

- Indiquer qu’outre la publication dans deux journaux belges, l’avis de convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires peut également et alternativement être publié à travers un organe de diffusion nationale en ligne (e.g. BeAMA).

- Indiquer que les Participants qui désirent assister à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter sont tenus, cinq (5) jours bancaires ouvrables avant l’Assemblée, d’en informer par écrit la société de gestion. 

16. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article quatorze " Durée du Fonds - Liquidation – Restructuration " du Règlement, renommé " Durée du Fonds - Dissolution – Fusion et Restructuration " devenu l’article seize qui sera partiellement reformulé pour des raisons de clarification et d’harmonisation du texte et également afin d’introduire les changements suivants:

- Indiquer que toutes les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cas de dissolution, fusion et restructuration du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments sont prises à majorité simple des voix des Participants présents ou représentés quelle que soit la portion des parts en circulation. Seule la liquidation du dernier compartiment entraîne la liquidation du Fonds.

- Adapter toutes les dispositions applicables au niveau du Fonds afin de les rendre applicables également au niveau de chaque compartiment respectif le cas échéant. 

17. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article quinze " Information aux Participants " du Règlement devenu l’article dix-sept afin d’indiquer que le prix de souscription et de rachat des parts ainsi que les avis concernant le Fonds sont publiés dans un organe de diffusion nationale en ligne (e.g. BEAMA). 

18. A compter de la Date d’effet, proposition de modification de l’article dix-huit " Service Financier " du Règlement devenu l’article vingt renommé " Distributeur " afin d’indiquer l’entité en charge de la distribution ainsi que de l’émission et rachat des parts.

19. A compter de la Date d’effet, proposition d’approbation du Règlement coordonné, en tenant compte de toutes les modifications qui précèdent.

Octroi de procurations

20. Octroi de procurations (i) pour la coordination du Règlement et (ii) afin d’exécuter les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire.

ASPECTS SUPPLEMENTAIRES

L’approbation des points à l’ordre du jour entraine, à partir de la Date d’effet, la mise en œuvre des changements suivants au prospectus du Fonds:

- Fin à l’utilisation de toute indice de référence remplacé par une nouvelle description de l’" Objectif du compartiment et politique d’investissement " du Compartiment. Par conséquent, tout texte faisant référence à, ou décrivant l’utilisation d’un Indice de référence est supprimé ou, si nécessaire, ajusté conformément aux lois et exigences réglementaires applicables.

- Introduction dans la politique d’investissement du Compartiment des pondérations suivantes:

o Obligations, instruments du marché monétaire mais aussi liquidités: 50%

o Actions: 50%

***

Les Participants qui désirent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire ou s’y faire représenter sont tenus, au moins six jours bancaires ouvrables avant l’Assemblée, d’en informer par écrit le Conseil d’Administration de la société de gestion, pour les Participants qui détiennent leurs parts auprès de ING Banque S.A., c/o ING Banque S.A., Issuer Services ST Petersburg +5, à l’attention de monsieur Thierry Lavallée, Cours Saint-Michel 60, 1040 Bruxelles (adresse mail : oibsecdepcoaordinaryops@ing.be) ou pour les Participants qui détiennent leurs parts auprès de Belfius Banque S.A. c/o Belfius Banque S.A., Service Assemblées Générales (RT 06/04), Place Charles Rogier 11,1210 Bruxelles (adresse mail: vergad-assem@belfius.be). Les Participants doivent préciser le nombre de parts pour lesquelles ils entendent prendre part au vote et le numéro de leur compte épargne-pension, ainsi que, le cas échéant, leur procuration s’ils désirent se faire représenter à l’Assemblée. 

Les Participants qui désirent se faire représenter doivent utiliser le formulaire de procuration arrêté par le Conseil d’Administration de la Société. Ce formulaire peut être obtenu auprès de NN Investment Partners Belgium S.A., Legal Department, avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles (tél. 02/504 47 12). 

Les Participants qui n’approuvent pas les modifications susmentionnées sont informés qu’ils peuvent offrir leurs actions au rachat sans frais, sauf taxes éventuelles, jusqu’à 30 jours calendrier suivant la date de publication du présent avis conformément aux procédures décrites dans le prospectus du Fonds.

L’Assemblée pourra valablement délibérer, quel que soit la portion du capital représentée par les Participants présents ou représentés, si elle réunit les trois quarts des voix.

Le texte intégral de la modification du Règlement en français, le prospectus du Fonds, les informations clés pour l’investisseur, ainsi que les rapports périodiques en néerlandais et en français sont disponibles gratuitement au siège social de la Société et auprès des entités en charge du service financier. 

Le service financier est assuré par les agences de ING Banque S.A. et Belfius Banque S.A. 

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion du Fonds.