Titan Cement International NV/SA - Avis de Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires

Rue de la Loi 23, 7e étage, bte 4, 1040 BruxellesRegistre des personnes morales (Bruxelles) : 0699.936.657

Le Conseil d’Administration de Titan Cement International SA (la Société) a le plaisir d’inviter les actionnaires de la Société à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires (l’Assemblée) qui se tiendra le 13 mai 2021 à 10h00 (CET) aux bureaux de la Société à Chypre, 12 Andrea Zakou and Michail Paridi street, MC Building, Egkomi, 2404 Nicosie, Chypre.

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la pandémie et des restrictions susceptibles d’être en vigueur à Chypre en matière de distanciation sociale, le Conseil d’Administration encourage tous les actionnaires à éviter leur présence physique à l’Assemblée et à y participer à distance, soit en envoyant un formulaire de procuration, soit en votant par correspondance avant l’Assemblée, soit en votant à distance pendant l’Assemblée.

Ordre du Jour de L’Assemblée

1.       Rapport annuel du Conseil d’Administration et rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Observations concernant ce point de l’ordre du jour : Le Conseil d’Administration demande à l’Assemblée de prendre acte du rapport annuel du Conseil d’Administration concernant les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces deux rapports sont disponibles sur le site internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

2.      Présentation des comptes annuels consolidés et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés 

Observations concernant ce point de l’ordre du jour : Le Conseil d’Administration demande à l’Assemblée de prendre acte des comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces deux documents sont disponibles sur le site internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings).

3.      Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (y compris l’affectation des résultats)

Résolution proposée : Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de l’affectation des résultats de la période telle que proposée par le Conseil d’Administration de la Société dans son rapport annuel.

4.      Approbation du rapport de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

Résolution proposée : Approbation du rapport de rémunération présenté par le Conseil d’Administration, tel que préparé par le Comité de Rémunération et intégré au rapport annuel.

5.      Décharge des membres du Conseil d’Administration de toute responsabilité découlant de l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020

Résolution proposée : Décharge aux personnes suivantes pour l’exercice de leur mandat d’administrateur pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Efstratios-Georgios Arapoglou, William Antholis, Andreas Artemis, Takis-Panagiotis Canellopoulos (jusqu’au 19.3.2020), Michael Colakides, Haralambos David, Leonidas Canellopoulos, Dimitrios Papalexopoulos, Alexandra Papalexopoulou, Kyriakos Riris, Petros Sabatacakis (jusqu’au 19.3.2020), Stylianos Triantafyllides, Dimitrios Tsitsiragos (depuis le 19.3.2020), Maria Vassalou, Vassilios Zarkalis, Mona Zulficar.

6.      Décharge du commissaire de la Société de toute responsabilité découlant de l’exercice de son mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020

Résolution proposée : Décharge au commissaire de la Société, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège est sis à 1932 Zaventem, Boulevard de la Woluwe 18, représenté par Marc Daelman pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020.

7.      Nomination de M. Ioannis (Yanni) Paniaras en tant qu’administrateur exécutif pour un mandat d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’AGA de 2022.

Observations concernant ce point de l’ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des Actionnaires de nommer M. Ioannis (Yanni) Paniaras en tant qu’administrateur exécutif pour un mandat d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’AGA de 2022.

Yannis Paniaras a étudié l’ingénierie à l’Imperial College (B.Sc., M.Sc.) et l’Administration des affaires à l’INSEAD (MBA). Il a commencé sa carrière chez KNIGHT PIESOLD, un cabinet international de consultance dans les mines et le génie civil basé à Londres.

Entre 1998 et 2015, il a occupé des postes de direction en Grèce et en Allemagne au sein du S&B Industrial Minerals Group et, en 2015, au sein de sa nouvelle société mère IMERYS. Il a terminé sa carrière au sein de ce groupe au poste de Vice-président de l’ancienne division S&B et Directeur Général de S&B Industrial Minerals S.A.

Yanni Paniaras a rejoint la direction du Groupe TITAN en janvier 2016. Depuis 2020, il dirige ses activités européennes et la stratégie Durabilité Groupe.

Depuis juin 2016, il est également président du SEV Business Council for Sustainable Development.

Résolution proposée : Nomination de M. Ioannis (Yanni) Paniaras en tant qu’administrateur exécutif de la Société pour un mandat d’un an (jusqu’à l’AGA de 2022). Ce mandat sera rémunéré conformément à la décision pertinente de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13.5.2019 et à la Politique de rémunération approuvée par l’AGA du 14.5.2020.

8.      Nomination de M. Kyriakos Riris en tant qu’administrateur indépendant pour un nouveau mandat d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’AGA de 2022

Observations concernant ce point de l’ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des Actionnaires de nommer M. Kyriakos Riris en tant qu’administrateur indépendant pour un mandat d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’AGA de 2022. Le CV de M. Kyriakos Riris est disponible sur le site internet de la Société (www.titan-cement.com).   

Résolution proposée : Nomination de M. Kyriakos Riris en tant qu’administrateur indépendant de la Société pour un mandat d’un an (jusqu’à l’AGA de 2022). Ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de rémunération approuvée par l’AGA du 14.5.2020.

9.      Nomination de M. Stylianos (Stelios) Triantafyllides en tant qu’administrateur indépendant pour un nouveau mandat d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’AGA de 2022.

Observations concernant ce point de l’ordre du jour : Sur proposition du Comité de Nomination, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des Actionnaires de nommer M. Stylianos (Stelios) Triantafyllides en tant qu’administrateur indépendant pour un mandat d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’AGA de 2022. Le CV de Stylianos (Stelios) Triantafyllides est disponible sur le site internet de la Société (www.titan-cement.com).                                      

Résolution proposée : Nomination de M. Stylianos (Stelios) Triantafyllides en tant qu’’administrateur indépendant de la Société pour un mandat d’un an (jusqu’à l’AGA de 2022). Ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de rémunération approuvée par l’AGA du 14.5.2020.

10.    Modification des honoraires annuels du commissaire de la Société.

Observations concernant ce point de l’ordre du jour : Le Conseil d’Administration propose d’approuver les honoraires annuels du commissaire de la Société qui s’élèvent à 109 000 EUR (plus TVA, frais et commission IRE/IBR) pour l’établissement des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (100 000 € en 2019) et à 130 000 EUR (plus TVA, frais et commission IRE/IBR) pour l’établissement des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution proposée : Approbation des honoraires annuels du commissaire de la Société qui s’élèvent à 109 000 EUR (plus TVA, frais et commission IRE/IBR) pour l’établissement des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (100 000 € en 2019) et à 130 000 EUR (plus TVA, frais et commission IRE/IBR) pour l’établissement des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021.

11.     Approbation, conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, des dispositions accordant à des tiers des droits susceptibles d’affecter le patrimoine de la Société ou d’imposer une obligation à la Société lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une offre publique d’acquisition ou d’un changement de contrôle de la Société (de telles dispositions sont courantes dans la documentation relative aux prêts internationaux, mais en vertu du droit belge, elles nécessitent l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires).

Résolution proposée : Approbation, conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, des dispositions accordant à des tiers des droits susceptibles d’affecter le patrimoine de la Société ou d’imposer une obligation à la Société lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une offre publique d’acquisition ou d’un changement de contrôle de la Société,

(A) incluses dans les accords ci-dessous :

a. 250 000 000 EUR de billets garantis à 2,375 % en date du 9 juillet 2020 et arrivant à échéance en 2027 (les Billets 2027), émis par Titan Global Finance et garantis par Titan Cement International S.A. et Titan Cement Company S.A. ;

b. un accord de facilité de 1 000 000 EUR initialement daté du 8 mars 2017, tel que modifié, entre Sharr Cem Shpk en qualité d’emprunteur, Titan Cement International S.A. en qualité de garant et Raiffeisen Bank Kosovo J.S.C. en qualité de prêteur ;

c. un accord de facilité en lek albanais de 276 000 000 ALL daté du 30 janvier 2018, tel que modifié/à modifier, entre ANTEA CEMENT SH.A en qualité d’emprunteur, Titan Cement International S.A. en qualité de garant et Raiffeisen Bank Sha en qualité de prêteur ;

d. un accord de facilité de 1 300 000 EUR daté du 19 avril 2018 entre ANTEA CEMENT SH.A. en qualité d’emprunteur, Titan Cement International S.A. en qualité de garant et Raiffeisen Bank Sha en qualité de prêteur ;

e. un accord de prêt à terme en lek albanais de 620 000 000 ALL à conclure avant juin 2021 arrivant à échéance 54 mois après la date de déboursement, entre ANTEA CEMENT SH.A en qualité d’emprunteur, Alpha Bank Albania en qualité de prêteur et Titan Cement International S.A. en qualité de garant ;

f. un accord de facilité de 35 000 000 USD initialement daté du 30 novembre 2016, tel que modifié/à modifier, entre Titan America LLC en qualité d’emprunteur, Titan Cement International S.A. en qualité de garant et Wells Fargo Bank en qualité de prêteur ;

g. un accord de facilité de 480 000 000 RSD initialement daté du 3 décembre 2015, tel que modifié, entre TCK DOO KOSJERIC en qualité d’emprunteur, Raiffeisen Bank a.d. Beograd en qualité de prêteur et Titan Cement International S.A. en qualité de garant ; et

(B) qui sont ou sont susceptibles d’être incluses dans tout autre accord ou instrument au titre duquel la Société :  

i.      lève ou garantit, au bénéfice de sociétés filiales ou liées, tout financement (par voie d’opérations de financement bilatérales, " club deal " ou syndiquées, par l’émission d’obligations, de billets à ordre, d’obligations non garanties, de prêts d’actions ou d’instruments similaires (y compris par le biais de placement privé), d’opérations de crédit-bail ou d’accords d’affacturage et, plus généralement, par toute autre opération produisant l’effet commercial d’un emprunt) utilisé à des fins générales de l’entreprise et/ou de ses filiales (y compris, mais sans s’y limiter, le financement des fonds de roulement, les dépenses d’investissement, les acquisitions, les investissements, les opérations de refinancement et les distributions liées au capital), sous réserve que le montant total agrégé en principal engagé dans le cadre de toutes les opérations de financement incluant de telles dispositions ne dépasse pas 500 000 000 EUR (cinq cents millions d’euros, ou son équivalent dans d’autres devises calculé au moment de la conclusion de l’opération de financement concernée) ;

ii.     conclut ou garantit toute opération sur dérivé dans le cours normal des activités de la Société et/ou de l’une de ses filiales (autre qu’à des fins spéculatives) afin d’offrir une protection contre les fluctuations de tout taux ou cours ou d’en tirer un avantage.

12.    Procuration

Résolution proposée : Octroi d’une procuration à MM. Michael Colakides, Grigorios Dikaios, Nikolaos Andreadis, Nikolaos Birakis, Spyridon Hadjinicolaou, Mme Sophie Rutten (Allen & Overy (Belgium) LLP) et Mme Susana Gonzales (Allen & Overy (Belgium) LLP), agissant chacun de manière indépendante, pour rédiger, exécuter et signer tous documents, instruments, actes et formalités et pour leur donner toutes les instructions nécessaires ou utiles pour mettre en œuvre les résolutions susmentionnées, y compris, mais sans s’y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 ainsi que du rapport annuel et du rapport du réviseur d’entreprises s’y rapportant, à la Banque Nationale de Belgique, la publication des désignations et les extraits des résolutions et l’accomplissement des formalités de publication nécessaires, avec droit de délégation.

Formalités D’Admission

Tout actionnaire qui souhaite assister, participer et voter à l’Assemblée, soit physiquement, soit par le biais d’une procuration, soit en votant à distance par correspondance avant l’Assemblée, soit en votant à distance durant l’Assemblée, doit :

1.   Faire enregistrer la propriété des actions à son nom le quatorzième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire le jeudi 29 avril 2021, à minuit (CET) (la Date de Référence) soit par leur inscription dans le registre des actionnaires de la Société dans le cas des actionnaires détenant des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation dans le cas des actionnaires détenant des actions dématérialisées. Seules les personnes ayant la qualité d’actionnaire à la Date de Référence ont le droit de participer et de voter à l’Assemblée

2.   Notifier à la Société ou à la personne désignée par la Société son intention de participer à l’Assemblée, ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles il compte voter. Le formulaire de notification est disponible sur le site internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). La notification signée doit être envoyée par courrier électronique à l’adresse suivante : agm@titancement.com. La Société doit recevoir cette notification au plus tard le sixième jour calendaire précédant le jour de l’assemblée, c’est-à-dire au plus tard le vendredi 7 mai 2021.

Les actionnaires détenant des actions via Euroclear peuvent également notifier la Société via la plateforme d’ABN AMRO en suivant le lien www.abnamro.com/evoting dans les mêmes délais, c’est-à-dire pour le vendredi 7 mai 2021 au plus tard.

En outre, les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard à la date susmentionnée, c’est-à-dire le vendredi 7 mai 2021, fournir à la Société (ou à la personne désignée par la Société) une attestation délivrée par un intermédiaire financier certifiant le nombre d’actions détenues à la Date de Référence par l’actionnaire concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l’Assemblée. Cette attestation doit être envoyée à l’adresse électronique agm@titancement.com. L’attestation peut également être soumise par voie électronique par un intermédiaire financier via www.abnamro.com/intermediary.

Consignes Pratiques pour la Participation à Distance des Actionnaires à L’Assemblée

Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée à distance doivent suivre la procédure suivante.

Chaque actionnaire souhaitant bénéficier d’un accès à distance à l’Assemblée est tenu de s’inscrire à l’Assemblée via le lien https://titan.beerninkproductions.com/register.

En suivant le lien ci-dessus, l’actionnaire sera redirigé vers la plateforme d’enregistrement sur laquelle il pourra s’inscrire en vue de participer à l’Assemblée à distance. L’actionnaire sera tenu de fournir ses coordonnées.

Actionnaires détenant des actions via Euroclear :

Chaque actionnaire détenant des actions à la Date de Référence sera vérifié par ABN AMRO et recevra un e-mail confirmant son inscription en vue d’une participation à distance à l’Assemblée, ainsi que des instructions supplémentaires et des informations sur la façon d’accéder à l’Assemblée.

Actionnaires détenant des actions sur l’Athens Exchange :

Chaque actionnaire détenant des actions à la Date de Référence sera vérifié par Profile Software et recevra un e-mail confirmant son inscription en vue d’une participation à distance à l’Assemblée, ainsi que des instructions supplémentaires et des informations sur la façon d’accéder à l’Assemblée.

La procédure d’inscription sera ouverte jusqu’au sixième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire le vendredi 7 mai 2021. Au-delà de cette date, aucun actionnaire ne pourra être admis à l’Assemblée.

Le jour de l’Assemblée, chaque actionnaire devra suivre le lien qui lui a été envoyé par Beernink Productions et se connecter en utilisant son adresse e-mail et son mot de passe. Une fois la procédure de connexion achevée avec succès, l’actionnaire sera redirigé vers la plateforme.

L’accès à distance à l’Assemblée sera possible le jeudi 13 mai 2021 à partir de 09h00 (CET) et jusqu’à la fin de l’Assemblée par le biais du lien communiqué par e-mail. Les Actionnaires pourront choisir de suivre l’Assemblée en anglais, en grec ou en français.

Dans le cadre du webcast, et sans préjudice du droit de poser des questions comme indiqué ci-dessous, les actionnaires auront la possibilité de soumettre des questions en temps réel par écrit sur des thèmes liés aux points de l’ordre du jour par le biais de la plateforme d’hébergement de l’Assemblée.

Les actionnaires qui ont choisi de voter avant l’Assemblée, que ce soit par procuration ou par correspondance comme indiqué ci-dessous, pourront assister à l’Assemblée en direct et soumettre leurs questions éventuelles de la manière décrite ci-dessus, mais ils n’auront pas la possibilité de voter à distance durant l’Assemblée. Les actionnaires qui n’ont pas voté avant l’Assemblée, que ce soit par procuration ou par correspondance, auront la possibilité de voter à distance durant l’Assemblée.

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires que la participation à distance à l’Assemblée peut entraîner certains risques techniques. Par conséquent, les actionnaires qui souhaitent éviter ces risques sont invités à exercer leurs droits de vote avant l’Assemblée en envoyant une procuration à la Société ou en votant par correspondance.

Vote par Procuration

Tout actionnaire souhaitant être représenté à l’Assemblée par un mandataire doit désigner son mandataire au moyen du formulaire établi par la Société et disponible sur le site internet de celle-ci (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). La désignation d’un mandataire peut se faire sous forme papier ou par voie électronique. Le formulaire papier signé doit être reçu par la Société au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard pour le vendredi 7 mai 2021. Les actionnaires sont priés d’envoyer le formulaire de procuration signé par voie électronique à l’adresse agm@titancement.com dans les délais susmentionnés.

Les actionnaires qui détiennent des actions via Euroclear peuvent également désigner leur mandataire par voie électronique, par l’intermédiaire de la plateforme d’ABN AMRO (lien : www.abnamro.com/evoting), à condition que l’intermédiaire financier de l’actionnaire soit affilié à cette plateforme, en respectant les instructions disponibles sur le site internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings). Le formulaire électronique doit être complété et soumis via la plateforme d’ABN AMRO au plus tard le sixième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard pour le vendredi 7 mai 2021.

Vote par Correspondance Avant l’Assemblée des Actionnaires

Conformément à l’article 36 des Statuts de la Société, tout actionnaire peut voter à distance avant l’Assemblée, par correspondance, au moyen du formulaire disponible sur le site internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), pour autant qu’il remplisse les formalités d’admission indiquées ci-dessus.

Le formulaire dûment complété et signé doit être envoyé par voie électronique à l’adresse agm@titancement.com six jours calendaires avant l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard pour le vendredi 7 mai 2021.

Modification de l’Ordre du Jour

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent demander l’ajout de points à l’ordre du jour et soumettre des propositions de résolution portant sur les points existants à l’ordre du jour ou sur des points à ajouter pour autant qu’ils apportent la preuve de la détention de ces actions à la date de leur demande conformément aux formalités d’admission susmentionnées.

La Société doit recevoir les nouveaux points à l’ordre du jour et/ou propositions de résolutions à ajouter à l’ordre du jour via un formulaire original signé au format papier, au plus tard le vingt-deuxième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée des actionnaires, c’est-à-dire au plus tard le mercredi 21 avril 2021. La Société publiera un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième jour précédant la date de l’Assemblée, c’est-à-dire au plus tard le mercredi 28 avril 2021.

Questions

Les actionnaires peuvent soumettre des questions concernant les points à l’ordre du jour pendant l’Assemblée ou par écrit aux membres du Conseil d’Administration et/ou au réviseur, qui répondront aux questions posées durant l’Assemblée ou par écrit, pour autant que l’actionnaire qui les pose ait accompli les formalités d’admission susmentionnées. La Société doit recevoir les questions écrites au plus tard le sixième jour précédant l’assemblée, c’est-à-dire au plus tard le vendredi 7 mai 2021.

Les actionnaires qui prévoient de participer à l’Assemblée à distance selon la procédure décrite ci-dessus (à la section " Consignes pratiques pour la participation à distance des actionnaires à l’Assemblée ") peuvent également soumettre leurs questions par écrit via la plateforme utilisée pour héberger l’Assemblée.

Disponibilité des Documents

Le rapport annuel et les documents que la loi impose de mettre à la disposition des actionnaires, ainsi que le présent avis de convocation, sont disponibles sur le site internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/en/shareholder-center/annual-general-meetings), y compris le formulaire de procuration et le formulaire de vote par correspondance avant l’Assemblée.

Communication avec la Société

Les questions écrites préalables concernant les points à l’ordre du jour, les demandes de modification de l’ordre du jour de l’Assemblée, les formulaires de vote à distance pour voter avant l’Assemblée, les formulaires de désignation des mandataires, toutes les attestations et autres documents qui doivent être communiqués à la Société conformément au présent avis de convocation doivent être adressés à Titan Cement International SA, Rue de la Loi 23, 7e étage bte 4, 1040 Bruxelles, Belgique (tél. : +30 210 2591 257  / e-mail : agm@titancement.com) ou à Titan Cement International SA, 12 Andreas Zakos and Michael Parides street, MC Building, 2404 (Egkomi) Nicosie, Chypre (tél. : +30 210 2591 257 / e-mail : agm@titancement.com) conformément aux modalités indiquées dans le présent avis de convocation.

Protection des Données

La Société accorde la plus grande importance à la protection et à la sécurité des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires dans le cadre des Assemblées. Les actionnaires peuvent consulter l’Avis de Confidentialité à l’attention des Actionnaires pour information au sujet du traitement de leurs données à caractère personnel et des droits qui leur sont conférés en vertu du règlement général sur la protection des données (règlement (UE) 2016/679) (" RGPD "). L’Avis de Confidentialité est disponible sur le site internet de la Société (lien : https://ir.titan-cement.com/Uploads/Privacy_Notice_for_shareholders_FR.pdf).

Le Conseil d’Administration