UCB - Société Anonyme - Convocation à l'Assemblée Générale des actionnaires

UCB - Société Anonyme - Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles - N° d’entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles) - www.ucb.com - (" UCB SA " ou la " Société ")

Le Conseil d’Administration (le " Conseil ") invite les actionnaires à l’Assemblée Générale des actionnaires 

(l’" Assemblée Générale ") qui se tiendra le jeudi 29 avril 2021 à 11 heures (heure belge), au siège social d’UCB SA, Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles, à l’effet de délibérer et de voter sur les points repris à l’ordre du jour détaillé ci-dessous. 

En raison de la crise du Corona virus (Covid-19) et des mesures prises par nos gouvernements et autorités publiques restreignant les réunions, UCB SA ne sera pas en mesure d’autoriser l’accès physique à son Assemblée Générale du 29 avril 2021, sous réserve de tout nouvel élément que nous communiquerions en temps utiles. Pour ces raisons, nos actionnaires sont invités à exprimer leurs votes (i) par procuration en donnant mandat à la personne mentionnée dans notre formulaire de procuration et en y précisant leurs instructions de vote, ou (ii) en participant virtuellement à l’Assemblée Générale et en y votant électroniquement pendant son déroulement. 

Les formalités applicables sont détaillées à la fin de la présente convocation. Les actionnaires peuvent, dans la mesure indiquée, utiliser la plateforme AGM+ de Lumi (http://lumiagm.com/) pour accomplir toutes les formalités de participation, voter par procuration ou participer virtuellement et voter lors de l’Assemblée Générale. Les actionnaires doivent s›assurer que l›appareil et la connexion internet qu’ils utilisent pour se connecter sont adéquats et stables afin de participer virtuellement à l’assemblée de manière appropriée en profitant de toutes les fonctionnalités proposées.

PARTIE ORDINAIRE 

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020

2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020

3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020

4. Approbation des comptes annuels d’UCB SA pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 et affectation des résultats

Proposition de décision : 

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels d’UCB SA pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 et l’affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l’approbation d’un dividende brut de € 1,27 par action (*).

(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n’ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d’actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d’approbation du dividende.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2020

Le Code Belge des Sociétés et Associations (CBSA) requiert l’Assemblée Générale ordinaire d’approuver chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de la politique de rémunération telle qu’applicable en 2020 et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif. En comparaison avec l’année dernière, le format et le contenu du rapport de rémunération ont été adaptés pour se conformer aux nouvelles exigences de la loi du 28 avril 2020 transposant la directive en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, (SRD II) en droit belge et modifiant le CBSA.

Proposition de décision : 

L’Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.

6. Approbation de la politique de rémunération 2021

Le nouveau Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le " Code 2020 ") ainsi que les nouvelles dispositions du CBSA transposant la SRD II requièrent qu’UCB SA établisse une politique de rémunération et la soumette, ainsi que tout changement important s’y rapportant, à l’approbation de l’Assemblée Générale. La politique de rémunération d’UCB a été approuvée pour la première fois par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 avril 2020. En comparaison avec la politique approuvée l’année dernière, les changements suivants sont maintenant soumis pour approbation à la présente Assemblée Générale ordinaire :

1 / en ce qui concerne la rémunération des membres du Comité Exécutif, il est proposé d’introduire des mécanismes de récupération (" clawback ") et de malus, des lignes directrices régissant les avoirs en actions, ainsi que des déclarations supplémentaires, comprenant, par exemple, des indicateurs clés de performances financiers et non financiers ou un groupe de référence aux fins de la rémunération ;

2 / en ce qui concerne la rémunération du Conseil d’Administration, la seule modification proposée et soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale est une augmentation de la rémunération du Président, effective dès la nomination de Stefan Oschmann (voir ci-dessous au point 9). Cette proposition résulte d’un examen comparatif de référence qui a été réalisé en vue de garantir qu’UCB SA puisse attirer le meilleur candidat indépendant à la présidence de son Conseil d’Administration, en proposant un niveau de rémunération approprié. L’augmentation de la rémunération proposée (de € 240 000 à € 330 000 en rémunération annuelle brute, incluant son rôle dans les comités du Conseil d’Administration) correspond à un niveau plus proche de la médiane (régressée) du groupe de référence d’UCB dans le milieu pharmaceutique européen (tel qu’indiqué dans le Rapport de Rémunération 2020). Notre groupe de référence est également introduit dans le rapport. Pour plus de détails sur ces modifications qui sont proposées, nous vous invitons à vous reporter au Rapport de Rémunération disponible sur le site web d’UCB.

Proposition de décision :  

L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération 2021.

7. Décharge aux administrateurs

Conformément au CBSA, après l’approbation des comptes annuels, l’Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :  

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.

8. Décharge au commissaire

Conformément au CBSA, après l’approbation des comptes annuels, l’Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire.

Proposition de décision :  

L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.

9. Administrateurs : nomination et renouvellement de mandats d’administrateurs 

Les mandats de M. Albrecht De Graeve, Mme Viviane Monges et M. Roch Doliveux expireront à la date de cette Assemblée Générale (29 avril 2021). M. Roch Doliveux a informé le Conseil de ce que, pour des raisons personnelles, il ne sera pas candidat à un nouveau renouvellement de son mandat et quittera en conséquence le Conseil d’Administration d’UCB SA à la fin de son mandat actuel. Étant donné que Mme Evelyn du Monceau, actuelle Présidente du Conseil d’Administration, a atteint la limite d’âge statutaire, elle démissionnera du Conseil avec effet immédiat, après la clôture de la présente Assemblée Générale. Mme Alice Dautry a été remplacée par Mme Susan Gasser par cooptation (par décision du Conseil d’Administration) avec effet au 1er janvier 2021 en tant qu’administrateur indépendant et membre du Comité Scientifique du Conseil. Lorsqu’un poste d’administrateur devient vacant en cours de mandat, le Conseil d’Administration a le droit de combler la vacance par cooptation, conformément aux règles du CBSA ainsi qu’aux statuts de la Société, la cooptation devant être ratifiée par la présente Assemblée Générale pour la période allant du 1er janvier 2021 jusqu’à cette assemblée. Un mandat complet d’administrateur d’une durée de 4 ans, à compter de la date de la présente Assemblée Générale (29 avril 2021), nécessite une décision distincte de l’Assemblée Générale (voir ci-dessous). 

Compte tenu de ce qui précède et sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nomination et de Rémunération (le " GNCC "), le Conseil d’Administration propose à la présente Assemblée Générale ordinaire :

(i) la nomination de M. Stefan Oschmann, en qualité qu’administrateur indépendant, pour un mandat de 4 ans ; s’il est élu, M. Stefan Oschmann deviendra Président du Conseil d’Administration et membre du GNCC ; au moment de sa nomination en tant qu’administrateur d’UCB SA, il aura mis fin à toutes ses fonctions chez Merck KGaA;

(ii) la nomination de Mme Fiona du Monceau, en qualité d’administrateur non indépendant, pour un mandat de 4 ans ; puisqu’elle représente l’actionnaire de référence, elle n’est pas qualifiée d’administrateur indépendant au sens de l’article 7:87 du CBSA et de la disposition 3.5 du Code 2020; si elle est élue par l’Assemblée Générale, Mme Fiona du Monceau deviendra Vice-Présidente du Conseil d’Administration en remplacement de M. Pierre Gurdjian (qui demeure au Conseil d’Administration en tant qu’administrateur indépendant) et Présidente du GNCC;

(iii) la ratification de la cooptation de Mme Susan Gasser en tant qu’administrateur indépendant pour la période allant du 1er janvier 2021 à la date de la présente Assemblée Générale (29 avril 2021) et sa nomination pour un mandat de 4 ans en qualité d’administrateur indépendant ; si elle est élue, elle continuera d’être membre du Comité Scientifique du Conseil d’Administration ;

(iv) la nomination de M. Jonathan Peacock pour un mandat de 4 ans en qualité d’administrateur indépendant ; s’il est ainsi élu par l’Assemblée Générale (29 avril 2021), il deviendra le Président du Comité d’Audit en remplacement d’Albrecht De Graeve, à compter de sa nomination par la présente Assemblée Générale (c’est-à-dire en date du 29 avril 2021) ;

(v) le renouvellement du mandat de M. Albrecht De Graeve pour un nouveau mandat de 4 ans, mais pour 1 an seulement en qualité d’administrateur indépendant. M. Albrecht De Graeve ne sera qualifié d’administrateur indépendant que pour la première année de son mandat renouvelé pour une durée de 4 ans (soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2022). Conformément aux règles du Code 2020, les administrateurs non-exécutifs peuvent en effet être qualifiés d’indépendants si leur mandat n’excède pas 12 ans. Mr. Albrecht De Graeve a été nommé pour la première fois administrateur indépendant lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 et est donc qualifié d’administrateur indépendant pour une année supplémentaire, jusqu’à l’Assemblée Générale de 2022. S’il est réélu, M. Albrecht De Graeve resterait donc en tant que membre indépendant du Comité d’Audit (mais pas en tant que Président de ce comité) pour une année supplémentaire, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en avril 2022. De l’Assemblée Générale de 2022 jusqu’à la fin de son mandat (2025), il restera membre non indépendant du Conseil d’Administration et ne sera plus membre du Comité d’Audit. Dans le cadre du plan de succession global, le Conseil d’Administration est d’avis que, compte tenu de son rôle clé de Président du Comité d’Audit depuis 2015, il est important de garder ce dernier en qualité de membre indépendant du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit pour une année supplémentaire, afin d’assurer une transition et une relève souple, dans une année de changements impactants au niveau de la gouvernance de la Société : à savoir, le changement de Président et de Vice-Président du Conseil d’Administration (respectivement M. Stefan Oschmann et Mme Fiona du Monceau), du Président du Comité d’Audit (M. Jonathan Peacock) et du GNCC (Mme Fiona du Monceau) ainsi qu’un changement de Commissaire (processus conduit sous la supervision du Comité d’Audit - voir ci-dessous). Au-delà de 2022, M. Albrecht De Graeve continuera d’apporter son expérience et sa contribution clé au Conseil, en qualité d’administrateur non indépendant/non-exécutif ;

(vi) le renouvellement du mandat de Mme Viviane Monges, pour un nouveau mandat de 4 ans, en qualité d’administrateur indépendant ; si elle est réélue par l’Assemblée Générale, elle continuera d’être un membre indépendant du Comité d’Audit.

M. Stefan Oschmann, Mme Susan Gasser, M. Jonathan Peacock, Mme Viviane Monges et M. Albrecht De Graeve (jusqu’en 2022 pour ce dernier) remplissent chacun les critères d’indépendance prévus à l’article 7:87 du CBSA, à la disposition 3.5 du Code 2020 ainsi que par le Conseil d’Administration.

Sous réserve des nominations et des renouvellements susmentionnés par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration et ses comités spéciaux continueront d’être composés d’une majorité d’administrateurs indépendants. Les membres du Comité d’Audit seront M. Jonathan Peacock (Président et indépendant), M. Albrecht De Graeve (indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale de 2022); Mme Viviane Monges (indépendante) et M. Charles-Antoine Janssen (non indépendant). Bien que restant membre indépendant du Conseil d’Administration, M. Ulf Wiinberg ne sera plus membre du Comité d’Audit. Les membres du GNCC seront Mme Fiona du Monceau (Présidente et non indépendante), M. Stefan Oschmann (indépendant), M. Pierre Gurdjian (indépendant) et Mme Kay Davies (indépendant). Les membres du Comité Scientifique seront Mme Kay Davies (Présidente et indépendante) et Mme Susan Gasser (indépendante).

Si tous les mandats ci-dessus sont approuvés par l’Assemblée Générale 2021, le nombre total de membres du Conseil d’Administration passera de 13 à 14 membres, ce qui se situe en deçà de la limite maximale actuellement définie dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise d’UCB. Cette augmentation vise à assurer une transition souple, la continuité ainsi que la planification de la relève au cours d’années de changements importants dans la composition du Conseil d’Administration. Sur les 14 membres, 9 seront indépendants (et 8, à compter d’avril 2022). Le Conseil sera également composé de 5 femmes sur 14 membres (35 %), ce qui est conforme à l’exigence de diversité de genre prévue à l’article 7:86 du CBSA.

Le curriculum vitae, les informations sur d’autres mandats d’administrateurs et les compétences de ces administrateurs sont disponibles sur le site internet d’UCB.

Proposition de décisions : 

9.1. A) L’Assemblée Générale nomme M. Stefan Oschmann (*) en qualité d’administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Stefan Oschmann répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil et le nomme en qualité d’administrateur indépendant.

9.2. L’Assemblée Générale nomme Mme Fiona du Monceau (*) en qualité d’administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

9.3. A) L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Mme Susan Gasser (*) en qualité d’administrateur indépendant pour la période allant du 1er janvier 2021 à la date de la présente assemblée (29 avril 2021).

B) L’Assemblée Générale nomme Mme Susan Gasser (*) en qualité d’administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

C) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Susan Gasser répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration et la nomme en qualité d’administrateur indépendant.

9.4. A) L’Assemblée Générale nomme M. Jonathan Peacock (*) en qualité d’administrateur pour un mandat de quatre ans jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025.

B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Jonathan Peacock répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration et le nomme en qualité d’administrateur indépendant.

9.5. A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Albrecht De Graeve (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025. 

B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, M. Albrecht De Graeve répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration, jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2022, et en conséquence, le nomme en qualité d’administrateur indépendant, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2022.

9.6. A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Viviane Monges (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2025. 

B) L’Assemblée Générale reconnaît que, d’après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Viviane Monges répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et par le Conseil d’Administration, et la nomme en qualité d’administrateur indépendant.

(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l’adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.

10. Nomination d’un Commissaire

Le mandat du commissaire PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA / Réviseurs d’Entreprises SCCRL (PwC) expirera lors de la présente Assemblée Générale. En application des règles européennes et belges de rotation obligatoire, applicables aux auditeurs externes, PwC n’est plus rééligible en tant que commissaire. En conséquence, afin de se conformer aux règles d’indépendance applicables à la nomination d’un nouveau commissaire et conformément à la législation européenne applicable (Règlement (UE) n ° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les exigences spécifiques en matière de contrôle légal des comptes des entités d›intérêt public) et au CBSA, UCB SA a mené depuis 2018 un processus de sélection d’un nouveau Commissaire  pour le mandat d’audit commençant immédiatement à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Le Comité d’Audit était globalement responsable de la procédure de sélection et s’est assuré qu’elle se déroulait de manière équitable. À cette fin, et conformément à la réglementation applicable, un processus d’appel d’offres (" request for proposal ") a été suivi sous la supervision du Comité d’Audit. À l’issue de ce processus, le cabinet d’audit Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises CVBA - Avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) - Belgique (Mazars), a été sélectionné comme candidat le plus approprié. Des procédures ont été mises en place pour vérifier l’indépendance de Mazars au cours des 2 années précédant sa nomination formelle par la présente Assemblée Générale ordinaire, conformément aux règles d’indépendance applicables.

Suite à la procédure décrite ci-dessus, sur recommandation du Comité d’Audit et sur présentation des Comités d’Entreprises de la Société (des 21 et 26 janvier 2021), le Conseil d’Administration propose de nommer Mazars comme Commissaire pour un mandat de 3 ans (durée légale). Conformément aux règles du CBSA, l’Assemblée Générale est compétente afin de déterminer la rémunération annuelle fixe du Commissaire et sa rémunération est dès lors également proposée à l›approbation de la présente Assemblée Générale ordinaire. 

Proposition de décisions : 

Sur recommandation du Comité d’Audit et présentation des Comités d’Entreprise, l’Assemblée Générale nomme Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises CVBA – ayant son siège social avenue du Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode (Bruxelles) – Belgique et enregistrée sous le numéro d’entreprise 0428.837.889, en qualité de Commissaire pour une durée de trois (3) ans, jusqu’à et y compris l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 décembre 2023. Le représentant actuellement désigné par Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises est M. Anton Nuttens, réviseur d’entreprises. Les honoraires annuels du Commissaire, pour le contrôle des comptes annuels d’UCB SA et des comptes consolidés, sont fixés à 415 000 EUR (à l’exclusion de la TVA, des menues dépenses et des honoraires de l’IRE / IBR).

PARTIE SPECIALE

11. Plans d’intéressement à long terme - Programme d’attribution d’actions gratuites

Cette approbation demandée à l’Assemblée Générale n’est pas exigée par la loi belge, mais est demandée dans un souci de transparence et, le cas échéant, pour être conforme à la législation étrangère de certaines juridictions où nos plans d’intéressement à long terme (plans LTI) sont offerts aux employés. Pour plus d’information sur les plans LTI d’UCB, il est fait référence au rapport de rémunération 2020. A toutes fins utiles, UCB SA confirme qu’elle couvre toutes ses obligations résultant des plans LTI par des actions existantes, i.e. par acquisition d’actions propres, de sorte qu’il n’y pas de dilution pour les actionnaires existants d’UCB SA.

Proposition de décision : 

L’Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d’Administration d’octroyer un nombre estimé de 940 000 actions gratuites : 

a) dont un nombre estimé de 750 000 actions aux employés y ayant droit au titre de la politique d’intéressement à long terme (politique LTI), soit 2 323 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement acquises qu’à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l’attribution ;

b) dont un nombre estimé de 190 000 actions aux employés y ayant droit au titre du Plan d’actions avec condition de performance, soit 143 personnes, selon les critères d’attribution applicables aux intéressés. L’attribution aura lieu après une période d’acquisition (" vesting period ") de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration d’UCB SA au moment de l’attribution.

Ces chiffres estimés sous a) et b) ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux y donnant droit entre le 1er janvier 2021 et le 1er avril 2021.

12. Clauses de changement de contrôle – article 7:151 du Code belge des sociétés et associations 

Conformément à l’article 7:151 du CBSA, l’Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une offre publique d’acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement de contrôle exercé sur elle.  

12.1 Programme EMTN - renouvellement

UCB SA a établi un programme d’émission d’Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de
€ 3 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 8 mars 2021 et en vertu de laquelle le montant a été augmenté à € 5 000 000 000, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le " Programme  EMTN ").  Les  conditions  du  Programme EMTN  comprennent  une  clause  de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d’UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d’UCB SA, en exerçant l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu’à la date d’exercice de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, cette clause doit être approuvée par l’Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour les 12 prochains mois.

Proposition de décision : 

Conformément à l’article 7:151 du Code belge des sociétés et associations, l’Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme entre le 30 avril 2021 et le 28 avril 2022, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d’UCB SA, exiger d’UCB SA de racheter les titres à la date de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d’UCB SA lorsque, dans chaque cas, l’exercice de ces droits dépend de la survenance d’un changement de contrôle. 

***

UTILISATION DE LA PLATEFORME AGM+ DE LUMI 

Les actionnaires qui le souhaitent peuvent remplir, comme détaillé ci-dessous, toutes les formalités de participation via la plateforme AGM+ de Lumi: https://lumiagm.com/. 

Cette plateforme permet également aux actionnaires soit de voter par procuration avant l’Assemblée Générale, soit de participer virtuellement et de voter lors de l›Assemblée Générale.

FORMALITES DE PARTICIPATION

Pour assister à l’Assemblée Générale, les détenteurs d’actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes : 

1. Veuillez noter que les dates et les heures d‘échéance mentionnées dans ce document ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d’enregistrement : la date d’enregistrement est le 15 avril 2021 à 24 heures (heure belge). 

a. Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits, le 15 avril 2021 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire dans le registre des actionnaires d’UCB SA, détenu par Euroclear.

b. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent être enregistrés, le 15 avril 2021 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire sur un compte auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.  

3. Vote par procuration : les actionnaires sont autorisés à être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale. En raison des mesures prises par nos gouvernements et autorités publiques restreignant les réunions, les procurations ne pourront être exclusivement données qu’à une personne désignée par la Société, telle que mentionnée dans le formulaire de procuration. Le formulaire de procuration approuvé par UCB SA, qui doit être utilisé pour se faire représenter à l’Assemblée Générale, peut être téléchargé à partir du site web d’UCB SA https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.

Les actionnaires doivent déposer ou envoyer leurs procurations, dûment complétées et signées, au siège social d’UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle), ou les envoyer par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com, de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge). Les scans par e-mail sont autorisés, à condition que le mandataire délivre l’original de la procuration préalablement à l’Assemblée Générale. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA se réserve le droit de ne pas reconnaître les pouvoirs du mandataire. 

Pour les actionnaires qui choisissent d’utiliser la plateforme AGM+, cette plateforme leur permet de remplir et de soumettre électroniquement les procurations. Dans ce cas, aucun original ne doit être fourni avant l’Assemblée Générale.

Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer par procuration à l’Assemblée Générale au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessous seront autorisées à voter à l’Assemblée Générale.

a. Les détenteurs d’actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée Générale, au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge). En cas de vote par procuration, le formulaire de procuration fait office de déclaration d’intention de participer à l’Assemblée Générale. 

Pour les actionnaires qui choisissent d’utiliser la plateforme AGM+, cette plateforme leur permet de déclarer directement leur intention de participer à l’Assemblée Générale et de voter par procuration.

b. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée Générale au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge). En cas de vote par procuration, le formulaire de procuration fait office de déclaration d’intention de participer à l’Assemblée Générale, mais les détenteurs d’actions dématérialisées doivent toujours communiquer le certificat de détention délivré par un organisme de liquidation ou un teneur de compte agrée à la date d’enregistrement, à UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle) ou par email à  shareholders.meeting@ucb.com.

Pour les actionnaires qui choisissent d’utiliser la plateforme AGM+, cette plateforme permet d’émettre directement le certificat relatif aux actions dématérialisées. 

4. Vote lors de la participation virtuelle à l’Assemblée Générale : alternativement au vote par procuration, les actionnaires qui le souhaitent peuvent virtuellement participer à l’Assemblée Générale, qui sera diffusée via la plateforme AGM+.

a. Les détenteurs d’actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée Générale, au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge). La plateforme AGM+ leur permet de déclarer directement leur intention de participer à l’Assemblée Générale. 

b. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l’Assemblée Générale au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge). La plateforme AGM+ leur permet de déclarer directement leur intention de participer à l’Assemblée Générale. La plateforme AGM+ permet également d’émettre directement le certificat relatif aux actions dématérialisées. 

Il est important de noter que les actionnaires qui souhaitent utiliser cette modalité de participation doivent d’abord remplir toutes les formalités de participation susmentionnées directement via la plateforme AGM+. Ces actionnaires recevront alors la procédure et les identifiants pour se connecter à l’Assemblée Générale. De plus amples informations sur la procédure sont disponibles sur le site Web de Lumi : https://www.lumiglobal.com/, ainsi que sur le site web d’UCB.

La plateforme AGM+ permet aux actionnaires (i) d’être directement, simultanément et en permanence informés des débats de l’Assemblée Générale, (ii) d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquelles l’Assemblée Générale est appelée à statuer et (iii) de participer dans les délibérations et exercer leur droit de poser des questions lors de l’Assemblée générale. 

Conformément à l’article 7:137 du CBSA, les actionnaires qui participent virtuellement et votent lors de l’Assemblée Générale via la plateforme AGM+ seront réputés être présents à celle-ci. La plateforme AGM+ permet à la Société de vérifier la qualité et l’identité des actionnaires.

Comme indiqué ci-dessus, les actionnaires doivent s’assurer que l’appareil et la connexion internet qu’ils utilisent pour se connecter sont adéquats et stables afin de participer virtuellement à l’assemblée de manière appropriée et de profiter de toutes les fonctionnalités proposées. UCB SA ne peut être tenue responsable si l’actionnaire rencontre des problèmes de connectivité, des pannes techniques ou un dysfonctionnement de l’équipement imputable à sa propre connexion internet et/ou son appareil.

5. Nouveaux points à l’agenda et nouvelles décisions : sous certaines conditions prévues à l’article 7:130 du CBSA, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société peuvent ajouter des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour. 

Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle) ou via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 7 avril 2021 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 14 avril 2021. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l’ordre du jour, tel que modifié. L’examen des points et des propositions de décision supplémentaires portés à l’ordre du jour est subordonné à l’accomplissement des formalités d’admission détaillées sous les points 3 et 4 ci-dessus par un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société.

6. Questions écrites et préalables à l’Assemblée Générale : conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et associations et sous certaines conditions, les actionnaires peuvent, avant l’Assemblée Générale, poser des questions écrites au Conseil d’Administration ou au commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Il sera répondu aux questions pendant l’Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d’admission requises et (ii) la communication d’informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire. 

Les questions peuvent être envoyées par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Muriel Le Grelle) ou via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com, de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 23 avril 2021 à 15 heures (heure belge). 

Pour les actionnaires qui choisissent d’utiliser la plateforme AGM+, cette plateforme leur permet de poser des questions par écrit à l’avance, sous réserve du délai susmentionné.

7. Documentation disponible : à compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l’Assemblée Générale, l’ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021. En raison de la crise du Corona virus (Covid-19) et des mesures prises par nos gouvernements et autorités publiques imposant notamment le télétravail, les actionnaires ne pourront pas consulter ces documents au siège social d’UCB SA mais pourront demander à en obtenir gratuitement une copie papier.

8. Protection de la vie privée : la Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société (le cas échéant) et des porteurs de procurations dans le cadre d’une Assemblée Générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. En particulier, ces données seront utilisées pour l’analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l’Assemblée Générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable et à la politique de protection des données à caractère personnel de la Société. Ces données seront le cas échéant transmises à des tiers au seul besoin de se faire assister dans le cadre de la gestion de la procédure de participation et de vote ainsi que pour l’analyse de la composition de l’actionnariat de la Société. Ces données personnelles ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les actionnaires, les titulaires d’autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent consulter la politique de protection des données à caractère personnel de la Société sur son site internet. Elle contient une information détaillée relative au traitement des données personnelles, notamment celles des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société et des porteurs de procurations ainsi que les droits que ceux-ci peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable. Ces derniers peuvent prendre contact avec le Data Protection Officer de la Société via dataprivacy@ucb.com pour exercer leurs droits quant aux données personnelles ainsi transmises à la Société.