UNIFIEDPOST GROUP SA/NV - CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Une société anonyme (" naamloze vennootschap ") de droit belge dont le siège est situé à l’adresse Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, en Belgique et immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0886.277.617 - www.unifiedpost.com

Le conseil d’administration de Unifiedpost Group SA/NV (la Société) a le plaisir de convier les détenteurs de titres et de droits de souscription (les Actionnaires) à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à Company Webcast studio Brussels, Markiesstraat 1, Bruxelles, et à laquelle les Actionnaires sont tenus d’assister par visioconférence le mardi 18 mai 2021 à 19 h 00 (CET) et ayant l’ordre du jour suivant, comprenant les propositions de décision.

 

Votre santé est notre priorité - Mesures COVID-19 (coronavirus) assemblée générale 2021

Chez Unifiedpost Group, votre santé est notre priorité absolue. Par conséquent, nous assumons la responsabilité de prendre des mesures extraordinaires liées à l’actuelle pandémie de COVID-19 (coronavirus) conformément aux dispositions de l’Arrêté Royal du 9 avril 2020. Dans cette optique et en tenant compte des mesures sanitaires adoptées par le gouvernement et limitant les rassemblements, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra à distance, via la visioconférence, sans possibilité d’assister physiquement à l’assemblée afin de garantir au maximum votre santé. Par conséquent, nos Actionnaires peuvent voter soit (i) par procuration, conformément à l’article 7:142 du Code des Sociétés et des Associations, soit (ii) en participant virtuellement à l’assemblée générale par visioconférence et en y exerçant leur droit de vote. 

Ordre du jour de l’assemblée générale

 1. Communication du rapport annuel du conseil d’administration et du rapport du commissaire portant sur les comptes annuels de l’exercice comptable clôturé le 31 décembre 2020. 

Commentaire du conseil d’administration : conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration a établi un rapport annuel dans lequel il rend compte de sa gestion. De plus, le commissaire a établi un rapport circonstancié conformément aux articles 3:74 et 3:75 du Code des Sociétés et des Associations. Les deux rapports sont disponibles pour consultation sur le site web
https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting dès la date de la présente convocation. Ces rapports ne nécessitent pas l’approbation des Actionnaires.

2. Approbation du rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d’administration portant sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération de l’exercice comptable clôturé le 31 décembre 2020. 

3. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision : approbation de la politique de rémunération.

4. Approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020 y compris l’affectation proposée du résultat.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020 démontrant une perte de 24.232.082,91 EUR et de l’affectation proposée du résultat puisque les pertes ont été reportées. 

5. Communication des comptes annuels de la Société pour l’exercice comptable clôturé le 31 décembre 2020 ainsi que du rapport annuel du conseil d’administration et du rapport du commissaire portant sur ces comptes annuels consolidés. 

Commentaire du conseil d’administration : conformément aux articles 3:32 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration a établi un rapport portant sur les comptes annuels consolidés de 2020. De plus, le commissaire a établi un rapport circonstancié conformément à l’article 3:80 du Code des Sociétés et des Associations. Les deux rapports sont disponibles pour consultation sur le site web https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting dès la date de la présente convocation. Ces rapports ne nécessitent pas l’approbation des Actionnaires.

6. Approbation de la décharge du conseil d’administration.

Proposition de décision : approbation de la décharge de l’ensemble des membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice comptable clôturé le 31 décembre 2020.

7. Approbation de la décharge du commissaires.

Proposition de décision : approbation de la décharge à BDO Réviseurs D’Entreprises SCRL, représentée par madame Ellen Lombaerts, pour l’exécution de son mandat de commissaire de la Société au cours de l’exercice comptable clôturé le 31 décembre 2020.

8. Approbation de la nomination d’un membre du conseil d’administration.

Proposition de décision : après nomination par le conseil d’administration et après proposition du conseil de rémunération et de nomination, il est proposé de nominer Sopharth SRL, représentée de façon permanente par monsieur Philippe De Backer, en qualité de directeur indépendant pour une période de 6 ans, se terminant à la date de l’assemblée générale des actionnaires de 2025. Le curriculum vitae de monsieur Philippe De Backer est disponible pour consultation sur https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting. Sopharth SRL, représentée de façon permanente par monsieur Philippe De Backer, sera rémunérée conformément aux principes établis par la Société pour les directeurs non-exécutifs.

9. Approbation de la rémunération des directeurs non-exécutifs et de la rémunération du président du conseil d’administration telles qu’inclues dans le rapport annuel du conseil d’administration portant sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020.

Proposition de décision : approbation de la rémunération due aux directeurs non-exécutifs et de la rémunération du président du conseil d’administration, telles qu’inclues dans le rapport annuel du conseil d’administration portant sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020.

10. Approbation de la rémunération du commissaire inclue dans le rapport annuel du conseil d’administration portant sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020.

Proposition de décision : approbation de la rémunération du commissaire pour l’audit de la Société au cours de l’exercice comptable 2020 (comprenant la consolidation et l’audit de mi-année) telle qu’inclue dans le rapport annuel du conseil d’administration portant sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2020.

11. Procuration.

Proposition de décision : accorder une procuration à madame Marleen Mouton et madame Hilde Debontridder, ayant choisi pour adresse Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, comme mandataires spéciales, comprenant le droit d’agir individuellement et avec un pouvoir de sous-délégation des personnes auxquelles elles accorderont ce pouvoir, afin de représenter la Société dans ses obligations de déclaration et de divulgation prévues dans le Code des Sociétés et des Associations et dans toutes les autres législations applicables. Cette procuration implique que les détenteurs des pouvoirs susmentionnés peuvent prendre toutes les actions nécessaires et utiles et signer tous les documents relatifs à ces obligations de déclaration et de divulgation, comprenant mais ne se limitant pas aux déclarations susmentionnées auprès du greffe du tribunal de commerce, avec l’objectif de publier ces déclarations dans les Annexes du Moniteur belge.

Utilisation de la plateforme LUMI AGM+

Les Actionnaires qui souhaitent l’utiliser peuvent remplir toutes les formalités de participation décrites plus loin via la plateforme Lumi AGM+ : https://lumiagm.com/. Cette plateforme permet également aux Actionnaires de voter par procuration avant l’assemblée générale ou d’y participer virtuellement et d’y exercer leur droit de vote. 

Dispositions pratiques

Vote et majorité

Chaque action donne droit à une voix. Les propositions de décision à l’ordre du jour sont adoptées si elles sont approuvées à la majorité de 50 % des voix valablement exprimées par les Actionnaires ou leur représentant. 

Conditions d’admission

Le droit d’assister à l’assemblée générale annuelle des actionnaires et d’y exercer son droit de vote sera accordé sur la seule base de l’enregistrement administratif des actions au nom de l’Actionnaire au plus tard le 4 mai 2021 à 24 h 00 (CET), soit (i) par l’enregistrement des actions dans le registre des actions de la Société, soit, (ii) s’il s’agit d’actions dématérialisées, par leur enregistrement dans les comptes d’un détenteur de compte agréé ou d’un intermédiaire, quel que soit le nombre d’actions que l’Actionnaire détient au moment de l’assemblée générale. L’heure et la date mentionnées plus haut sont réputées être la date d’enregistrement. 

S’il s’agit d’actions dématérialisées, l’enregistrement de ces actions dans les comptes d’un détenteur de compte agréé ou d’un intermédiaire sera justifié par une attestation du détenteur de compte agréé ou de l’intermédiaire indiquant le nombre d’actions dématérialisées enregistrées sur ses comptes au nom de l’Actionnaire à la date d’enregistrement. 

Les Actionnaires indiquent au plus tard le 12 mai 2021 s’ils souhaitent participer à l’assemblée générale des actionnaires. Ceci peut être effectué via (i) www.lumiagm.com, (ii) par e-mail à secretary.general@unifiedpost.com ou (iii) par courrier adressé à Unified Group SA, à l’attention de Marleen Mouton, Secrétaire de la Société, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique. 

Les représentants ou les intermédiaires des Actionnaires qui souhaitent participer à l’assemblée générale sont invités à confirmer leur participation via www.lumiagm.com le 12 mai 2021 au plus tard à 24 h 00 (CET) et à indiquer le nombre d’actions de la Société (i) détenues par l’Actionnaire représenté au 4 mai 2021 à 24 h 00 (CET), et (ii) inscrits au vote de l’assemblée générale, y compris le nom du représentant ou de l’intermédiaire et ses coordonnées (numéro de téléphone et e-mail).

Les détenteurs d’obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société sont autorisés à participer à l’assemblée générale à condition de respecter les conditions d’admission applicables aux Actionnaires.

Les Actionnaires, leurs représentants, leurs mandataires ou les détenteurs d’obligations ou de droits de souscription qui respectent les critères d’admission recevront les détails de la visioconférence au plus tard le 17 mai 2021 par téléphone ou par e-mail nécessaires pour accéder à l’assemblée générale du mardi 18 mai 2021 à 19 h 00 (CET).

La visioconférence sera ouverte  le 18 mai 2021 à 19 h 00 (CET) afin de permettre un traitement optimal des formalités d’inscription. Les Actionnaires n’ayant pas l’habitude de participer à une visioconférence ou ayant des questions pratiques concernant l’organisation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires peuvent envoyer un e-mail à l’adresse secretary.general@unifiedpost.com. La Société prévoit un soutien pratique et technique à destination des Actionnaires qui en auraient besoin.

Possibilité de soumettre des sujets à l’ordre du jour et/ou des propositions de décision

Conformément à l’article 7:130 du Code des Sociétés et des Associations, un ou plusieurs Actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital ont le droit d’ajouter des sujets à l’ordre du jour de l’assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des sujets (ajoutés) à l’ordre du jour. Ces requêtes doivent être adressées par e-mail à l’adresse secretary.general@unifiedpost.com, au plus tard le 27 avril 2021. Pour de plus amples informations sur les conditions d’utilisation de cette option, veuillez consulter le site web de la Société https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting.

Le 3 mai 2021 au plus tard, l’ordre du jour, et tout éventuel ajout, sera publié au Moniteur belge, journal national et canal européen. 

Droit de poser des questions

Conformément à l’article 6, §3 de l’Arrêté Royal daté du 9 avril 2020, les Actionnaires qui respectent les conditions d’admission susmentionnées peuvent poser des questions par écrit concernant les sujets à l’ordre du jour aux directeurs et / ou au commissaire. Au cours de l’assemblée générale, les directeurs répondent uniquement aux questions posées par écrit par les Actionnaires à la Société. Le commissaire répond également aux questions posées par écrit par les Actionnaires. Les questions aux directeurs et au commissaire doivent être posées par e-mail à l’adresse secretary.general@unifiedpost.com, au plus tard le 12 mai 2021. Pour de plus amples informations sur le droit de poser des questions, veuillez consulter le site web de la Société (www.unifiedpost.com). Les questions posées par écrit et les réponses à ces questions seront publiées sur le site web de la Société https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting avant la tenue de l’assemblée générale. Les Actionnaires ne pourront pas poser de questions pendant l’assemblée générale des actionnaires.

Procurations et instructions de vote 

Les Actionnaires souhaitant être représentés par une autre personne pour l’assemblée peuvent indiquer leur souhait via www.lumiagm.com au plus tard le 12 mai 2021 à 24 h 00 (CET). En outre, les Actionnaires peuvent utiliser le formulaire de procuration préparé par le conseil d’administration. Cette procuration est disponible sur (i) www.lumiagm.com, (ii) le site web de la Société https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting et (iii) au siège de la Société. Cette procuration doit être déposée au siège de la Société, à l’attention du conseil d’administration, ou envoyée par e-mail à secretary.general@unifiedpost.com et dans les deux cas, au plus tard le 12 mai 2021 à 24 h 00 (CET). 

L’assemblée générale des actionnaires se tiendra en anglais. En cas de malentendu, la version française prévaut.

Disponibilité des documents

Tous les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires (incluant la présente convocation et le formulaire de procuration susmentionné) dont la loi prévoit qu’ils doivent être mis à disposition des Actionnaires sont disponibles sur le site web de la Société (https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting) à partir du 16 avril 2021 en français et en anglais.

 

Coordonnées

Unifiedpost Group SA/NV - Une société anonyme (" naamloze vennootschap ") de droit belge dont le siège est situé à l’adresse Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe,
en Belgique et immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0886.277.617 - E-mail : secretary.general@unifiedpost.com - 

Site web : www.unifiedpost.com.