Vandemoortele - Convocation à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

Société Anonyme - Ottergemsesteenweg-Zuid 816 - 9000 Gand (Belgique) - TVA BE 0429.977.343 - RPM Gand (Division Gand) - (la “Société”)

Avis important

Il est concevable  que les mesures prises par les autorités en réponse à la crise de Covid-19, notamment l’interdiction de rassemblement, seront toujours en vigueur le mardi 12 mai 2020 à 15 heures. La Société a néanmoins décidé de ne pas reporter l’assemblée annuelle et de la convoquer et de la tenir par utilisation d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société et accessible aux actionnaires, aux administrateurs, au commissaire et aux porteurs d’obligations nominatives. Le conseil d’administration leur demande donc expressément de ne pas participer physiquement à l’assemblée annuelle.

CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

L’ Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société (" l’Assemblée Générale ") se tiendra le mardi 12 mai 2020 à 15 heures à 9000 Gand, Ottergemsesteenweg-Zuid 816 par utilisation d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société, à savoir une connexion Skype dont les données d’appel seront mises à la disposition des participants le 12 mai 2020 à 13 heures au plus tard.

L’ordre du jour et les propositions de résolutions de l’Assemblée Générale sont les suivants:

1. Prise de connaissance du rapport de gestion combiné du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire de la Société sur les comptes statutaires et les comptes  consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2019.

2. Approbation des comptes statutaires de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 et proposition d’affection du résultat.

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide d’approuver les comptes  statutaires arrêtés au 31 décembre 2019, ainsi que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration de la Société dans son rapport de gestion combiné.

3. Prise de connaissance des comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2019.

4. Décharge aux administrateurs de la Société.

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de donner décharge à chacun des administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice 2019.

5. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de donner décharge au commissaire de la Société pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice 2019. 

6. Renomination des administrateurs.

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide de renommer comme administrateurs de la Société :

a) Pour une période allant jusqu’au 30 juin 2020 inclus :

- Jules Noten Comm. V., représentée par son représentant permanent Mr. Jules Noten

Ce mandat sera rémunéré conformément aux décisions prises par l’assemblée générale.

b) Pour une période d’un an qui expirera immédiatement après l’Assemblée Générale relative à l’exercice arrêté au 31 décembre 2020 :

- Mme. Marie-Christine Casier

- NV Arval, représentée par son représentant permanent, Mr. Christian Vandemoortele

- Sprl Arema, représentée par son représentant permanent, Mr. François Casier

- Sprl Retail Development Services, représentée par son représentant permanent, Mme. Chantal Heymans

Leur mandat sera rémunéré conformément aux décisions prises par l’assemblée générale.

c) Pour une période de trois ans qui expirera immédiatement après l’Assemblée Générale relative à l’exercice arrêté au 31 décembre 2022 :

- NV Cytifinance, représentée par son représentant permanent, Mr. Michel Delloye

Ce mandat sera rémunéré conformément aux décisions prises par l’assemblée générale.

7. Nomination des nouveaux administrateurs.

Proposition de résolution: L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société pour une période qui expirera immédiatement après l’Assemblée Générale relative à l’exercice arrêté au 31 décembre 2022 :

a) Avec effet au 1ière juillet 2020 :

- Monsieur Yvon Guérin, demeurant à 35000 Rennes (France), Rue de Viarmes 11

b) Avec effet au 1ière septembre 2020 :

- Madame Natasja Laheij, demeurant à NW3 5JY Londres (Royaume-Uni), Fitzjohn’s Avenue 23

Leur mandat sera rémunéré conformément aux décisions prises par l’assemblée générale.

8. Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 19 décembre 2019 de coopter un administrateur.

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale, conformément à l’article 11 des statuts, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 19 décembre 2019 de coopter la société Hill-Side AG, avec siège social à 5722 Gränichen (La Suisse), Rütihof 10, représentée par son représentant permanent Mr. Urs Ernst Jordi, domicilié à 5722 Gränichen (La Suisse), Rütifhof 10, comme administrateur indépendant de la société avec effet au 01.01.2020. Hill-Side AG, représentée par son représentant permanent Mr. Urs Ernst Jordi, continuera le mandat d’administrateur de Mr. Urs Ernst Jordi qui expirera à l’Assemblée Générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce mandat sera rémunéré conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale.

9. Renomination du Commissaire de la Société.

Proposition de résolution : L’Assemblée Générale décide, sur présentation du Comité d’Entreprise, sur recommandation du  Comité Audit et sur proposition du conseil d’administration, de renommer comme Commissaire de la Société, chargé du contrôle externe  des comptes statutaires et consolidés de la Société, la société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Reviseurs d’Entreprises SCRL, avec siège social à 1930 Zaventem, Gateway Building, Aéroport National 1J, représentée par Mr. Tom Windelen.

Ce mandat s’étend sur une période de trois ans et prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale  appelée à approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2022. Les honoraires du Commissaire sont fixés à EUR 94.650 par an, hors TVA, hors contribution IRB  et hors frais de voyage et dépenses à l’étranger.

10. Divers.

Les porteurs d’obligations dématérialisées devront, s’ils désirent assister avec voix consultative à  l’Assemblée Générale, envoyer à la Société un certificat par courrier ordinaire, par courrier express ou par e-mail, lequel certificat doit atteindre la Société au plus tard le mercredi 6 Mai aux bureaux de la Société, Ottergemsesteenweg-Zuid 816, 9000 Gand ou à l’adresse e-mail dirk.durez@vandemoortele.com. Ce certificat devra avoir été rédigé par le teneur de compte agrée ou l’organisme de liquidation et devra indiquer que les obligations sont indisponibles jusqu’à la date de l’Assemblée Générale. Le porteur d’obligations doit également communiquer à la Société son adresse e-mail. Les porteurs d’obligations dématérialisées  qui se sont ainsi inscrits à temps et légalement et se sont annoncés à participer à l’Assemblée annuelle recevront ensuite les données d’appel par e-mail.

Toute communication à la Société dans le cadre de cette convocation doit être envoyé à l’attention de Monsieur Dirk Durez, Secrétaire Général, e-mail: dirk.durez@vandemoortele.com.  

Tous les documents requis et toute autre information concernant l’ Assemblée Générale sont mis à disposition au siège social de la Société et sur le site web suivant de la société : www.vandemoortele.com sous la rubrique " Investors ".

Le Conseil d’administration