VIOHALCO SA - Convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 2 septembre 2020

30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique - 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

Le Conseil d’Administration de Viohalco SA (la Société) invite les actionnaires à participer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) qui se tiendra le mercredi 2 septembre 2020 à 12 heures (midi) (heure belge) au siège social, 30 Avenue Marnix à 1000 Bruxelles, Belgique.

 

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE

A. Assemblée générale ordinaire

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019. 

2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion, et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés. 

4. Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019 (y compris, l’affectation du résultat et la distribution d’un dividende brut de 0,01 EUR par action). 

Proposition de décision : il est proposé d’approuver les comptes annuels relatifs à   l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019, en ce compris l’affectation du résultat y indiquée et la distribution d’un dividende brut de 0,01 EUR par action.

5. Décharge aux administrateurs. 

Proposition de décision : il est proposé d’accorder décharge aux -administrateurs de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

6. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : il est proposé d’accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de son mandat pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019. 

7. Renouvellement du mandat des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stasinopoulos, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; 

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de Mme. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur de Mme. Margaret Zakos, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Christodoulou remplit les critères d’indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; M. Mer remplit les critères d’indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur indépendant de Mme. Kay Marie Breeden, pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; Mme. Breeden remplit les critères d’indépendance prescrits le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat -d’administrateur indépendant de Mme. Astrid de Launoit pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; Mme. de Launoit remplit les critères d’indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.

Proposition de décision : il est proposé de nommer Mme. Bernadette Christine Blampain en tant qu’administrateur indépendant, pour une -période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2021; Mme. Blampain remplit les critères d’indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.

8. Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération). 

Proposition de décision : il est proposé d’approuver le rapport de rémunération relatif à l’exercice social de 2019 tel que repris dans le rapport annuel 2019, y compris la politique de rémunération.

9. Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d’accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé d’accorder (i) à chaque membre du comité d’audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 2 septembre 2020 et l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2021

B. Assemblée générale extraordinaire

1 Amendement des statuts afin de les aligner au Code belge des sociétés et des associations et d’ajouter des améliorations techniques.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 1 des statuts comme suit :

1. La société est une société anonyme cotée de droit belge ayant pour -dénomination " Viohalco " (ci-après " la Société ").

Proposition de décision : il est proposé d’ajouter le texte de l’article 3.3 des statuts comme suit :

3.3 Le site web de la Société est www.viohalco.com. La Société peut être jointe à l’adresse électronique suivante : administration@viohalco.com.

Proposition de décision : il est proposé d’ajouter le texte de l’article 5.4 des statuts comme suit :

5.4 L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription dans un but qui est dans l’intérêt de la Société, conformément à l’article 7:191 du Code belge des sociétés et des associations.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 12.5 des statuts comme suit :

12.5 Le conseil d’administration peut adopter des décisions écrites à l’unanimité. Chaque administrateur peut exprimer son consentement sur des documents séparés et la totalité des consentements constitue la preuve de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions est la date de la dernière signature.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 18.2 des statuts comme suit :

18.2 L’assemblée générale doit être convoquée par le conseil -d’administration sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social de la Société adressée au conseil -d’administration et indiquant l’ordre du jour. En pareil cas, l’assemblée générale doit être -convoquée et être tenue trente jours au moins après la publication de la convocation.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 18.4 des statuts comme suit :

18.4 La convocation à toute assemblée générale doit inclure l’ordre du jour de l’assemblée, le jour, le lieu et l’heure, des informations relatives aux droits des actionnaires d’ajouter des points à l’ordre du jour de l’assemblée -générale, la description claire et précise des procédures que l’actionnaire doit respecter pour pouvoir participer et voter en assemblée générale et toute autre -information requise en vertu du Code belge des sociétés et des associations. Cette -convocation est publiée trente jours au moins avant la date de l’assemblée générale au Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion nationale.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 18.6 des statuts comme suit :

18.6 Les convocations doivent être communiquées aux actionnaires nominatifs, aux membres du conseil d’administration et au(x) commissaire(s) de la Société, au moins trente jours avant l’assemblée générale.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 19.1 des statuts comme suit :

19.1 Le droit pour un actionnaire de participer à l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné :

(a) à l’enregistrement de la propriété des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour calendrier qui précède la date de l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (la " Date d’Enregistrement "):

- par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société pour les détenteurs d’actions nominatives ; ou

- par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation pour les détenteurs d’actions dématérialisées ; et

(b) à la notification par l’actionnaire à la société (ou à la personne -désignée à cette fin par la Société) au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l’assemblée générale de son intention de participer à -l’assemblée générale de la manière indiquée dans la convocation. En outre, les -détenteurs d’actions dématérialisées doivent, au plus tard le même jour, fournir à la Société (ou à la personne désignée à cette fin par la Société) un certificat original délivré par un teneur de compte agréé ou un organisme de -liquidation, attestant le nombre d’actions détenues à la Date d’Enregistrement par -l’actionnaire concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de -participer à l’assemblée générale.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 19.2 des statuts comme suit :

19.2 Tout actionnaire disposant d’un droit de vote peut (i) participer à -l’assemblée générale en personne, (ii) désigner une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire ou (iii) voter par correspondance conformément à l’article 20.3 des statuts. La désignation du mandataire est enregistrée sur un formulaire mis à disposition par la Société et signé par l’actionnaire de manière manuscrite ou électroniquement (dans ce cas, le formulaire est signé au moyen d’une signature électronique au sens de l’article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce règlement). L’original signé sur papier ou le formulaire électronique doit être reçu par la Société au plus tard le sixième jour calendrier précédant le jour de l’assemblée générale.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 20.3 des statuts comme suit :

20.3 Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut voter avant l’assemblée générale au moyen d›un formulaire de vote signé envoyé au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Le formulaire de vote doit être signé par l’actionnaire de manière manuscrite si un formulaire papier est utilisé ou électroniquement si un formulaire électronique est utilisé (auquel cas le formulaire doit être signé au moyen d’une signature électronique au sens de l’article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce règlement). Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société et contenant au moins leurs noms et adresses, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases permettant à l’actionnaire de voter pour ou contre la résolution proposée ou d’exprimer une abstention en cochant la case -appropriée et le nombre d›actions au titre desquelles le vote a été émis. La Société ne prendra en compte que les formulaires de vote reçus au plus tard le sixième jour calendrier avant l’assemblée générale à laquelle ils se rapportent, à l’exception des votes signés au moyen d’une signature électronique qui peuvent être reçus par la Société au plus tard le jour précédant l’assemblée générale des actionnaires.

Proposition de décision : il est proposé d’ajouter le texte de l’article 22.4 des statuts comme suit :

22.4 Par dérogation à l’article 22.3, les abstentions ne sont pas considérées comme des voix présentes ou représentées pour le calcul de la majorité requise pour l’approbation des résolutions suivantes :

- les modifications des statuts;

- la modification de l’objet social;

- la décision de déplacer le siège social hors de la région de Bruxelles;

- la création d’une nouvelle classe d’actions et la conversion d’une classe d’actions en actions d’une autre classe ; 

- les augmentations de capital (sauf dans le cas d’une augmentation de capital décidée par le conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé) ou les réductions de capital;

- la limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription ;

- les autorisations à la Société d’acquérir ou de mettre en gage ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant ou d’accorder une assistance financière (au sens de l’article 7 :227 du Code belge des sociétés et des associations) en vue d’acquisition  de tels instruments par un tiers;

- la fusion, la scission ou l’apport d’une universalité par la Société;

- la liquidation de la Société.

Proposition de décision : il est proposé de remplacer le texte de l’article 28 des statuts comme suit :

28. Le conseil d’administration peut décider de verser des acomptes sur -dividendes dans les conditions prévues à l’article 7:213 du Code belge des sociétés et des associations.

2 Coordination des statuts.

Proposition de décision : il est proposé (i) d’adopter une version coordonnée des statuts comprenant les modifications approuvées suite aux résolutions ci-dessus et d’autres modifications visant à aligner le texte des statuts à la terminologie du Code belge des Sociétés et Associations et à apporter des améliorations techniques et (ii) d’octroyer au notaire des pouvoirs pour la coordination des statuts et le dépôt de la version consolidée auprès du greffe du tribunal de l’Entreprise. La proposition de texte des statuts révisé est disponible sur le site internet de la Société.

Formalités d’admission

Conformément à l’article 7:134 §2 du Code belge des sociétés et des associations et à l’article 19.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l’Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l’ensemble des formalités décrites ci-après :

A l’enregistrement de la propriété des actions au nom de l’actionnaire le mercredi 19 août 2020, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d’Enregistrement), de la manière suivante :

- pour ce qui concerne les actions nominatives, par l’inscription de ces actions au nom de l’actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou

- pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l’inscription de ces actions au nom de l’actionnaire dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation. Les propriétaires d’actions -dématérialisées doivent demander à leur institution financière de délivrer un certificat -indiquant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la Date d’Enregistrement ;

B la notification écrite par l’actionnaire de son intention de participer à -l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles il ou elle a l’intention de voter. Cette notification doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 août 2020 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire est disponible sur le site internet de la Société -(www.viohalco.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l’Assemblée.

Modification de l’ordre du jour

Conformément à l’article 7:130 du Code belge des sociétés et associations et à l’article 18.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d’au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l’inscription de nouveaux sujets à l’ordre du jour de l’Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. 

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d’un document établissant la détention de la participation dont question à l’alinéa qui précède. 

· Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un -certificat constatant l’inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société. 

· Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l’inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l’ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le mardi 11 août 2020 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique. 

L’ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le mardi 18 août 2020.

Questions

Conformément à l’article 7:139 du Code belge des sociétés et associations, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d’admission à l’Assemblée peuvent soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l’ordre du jour aux administrateurs et /ou aux commissaires, dès la publication de cette -convocation. Les questions doivent être reçues par la Société par courrier ou par email -(administration@viohalco.com) au plus tard le jeudi 27 août 2020, à 17 heures (heure belge). 

Les actionnaires peuvent également poser des questions orales durant l’Assemblée Générale relatives aux points portés à l’ordre du jour.

Vote par correspondance

Conformément à l’article 20.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l’Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. L’original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 août 2020 à 17 heures (heure belge). 

Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com). 

VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l’article 7:142 du Code belge des sociétés et associations et à l’article 19.2 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L’original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 27 août 2020 à 17 heures (heure belge).

Le formulaire de désignation d’un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com). 

Toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d’intérêts et de tenue de registre. 

PREUVE D’identite et de pouvoirs

Afin de pouvoir participer à l’Assemblée, les actionnaires ou détenteurs d’autres titres ainsi que les mandataires doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l’ouverture de l’Assemblée Générale. 

Mise à disposition des documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.viohalco.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d’un mandataire.

Les actionnaires peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique).

Communications à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l’ordre du jour , les -requêtes visant à modifier l’ordre du jour de l’Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Mme Catherine Massion, sous-directrice, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Les actionnaires sont invités à se présenter, si possible, 15 minutes avant l’heure indiquée pour l’Assemblée pour procéder aux formalités d’enregistrement et signer la liste de présences. Aucune carte d’entrée ne sera préalablement envoyée.

Le Conseil d’Administration