Wereldhave Belgium - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Société anonyme - Société immobilière réglementée publique - Medialaan 30, boîte 6 - 1800 Vilvorde - Numéro d’entreprise 0412.597.022 (RPM Bruxelles) - (ci-après la “Société”)

Les actionnaires de la Société sont invités à participer à l’Assemblée ordinaire des actionnaires qui se tiendra au siège de la Société situé à 1800 Vilvorde, Medialaan 30, boite 6, le mercredi 2 septembre 2020 à 11 heures (“l’Assemblée”).

L’Assemblée est la réunion reportée de l’Assemblée qui a initialement été convoquée pour être tenue le mercredi 8 avril 2020 à 11h00. En raison de la crise actuelle du Covid-19, la Société a annoncé par communiqué de presse du 2 avril 2020 que dans le contexte des mesures sanitaires prises par les autorités européennes et belges, elle avait décidé de reporter cette réunion initialement prévue. Tous les avis de présence, procurations et votes déjà reçus en vue de l’Assemblée initiale du 8 avril 2020 ne seront pas pris en considération dans le cadre de la présente Assemblée et les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée doivent suivre les instructions exposées ci-après.

Par communiqué de presse du 22 juin 2020, la Société a publié le calendrier financier adapté, établi conformément aux dispositions de l’arrêté royal n°4 du 9 avril 2020. Dans ce communiqué de presse, ainsi que dans le rapport semestriel de la Société publié par un communiqué de presse du 16 juillet 2020, la Société a annoncé que le conseil d’administration de la Société avait décidé d’ajuster le dividende initialement proposé à €4,50 par action (€3,15 net par action) et de le soumettre à l’approbation de l’Assemblée ordinaire des actionnaires. Le montant proposé est inférieur au montant initialement proposé de €5,20 par action (€3,64 net par action), mais est supérieur au niveau minimum à distribuer, qui, selon la réglementation, est de 80% du résultat statutaire ajusté pour l’exercice 2019. Cet ajustement est une mesure de précaution dans le cadre d’une gestion prudente des liquidités de la Société dans un contexte de crise Covid-19, dont toutes les implications financières ne sont pas encore entièrement connues.

L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant :

1. Prise de connaissance et discussion du rapport financier annuel de l’ancien gérant statutaire (qui était en fonction lors de l’exercice 2019) sur les comptes annuels consolidés 2019, du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés 2019, ainsi que prise de connaissance et discussion des comptes annuels consolidés de 2019.

2. Rapport de rémunération 2019 en tant que section de la déclaration de gouvernance d’entreprise comme repris dans le rapport financier annuel de l’ancien gérant statutaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2019. 

Proposition de résolution : Approbation du rapport de rémunération 2019 en tant que section de la déclaration de gouvernance d’entreprise comme repris dans le rapport financier de l’ancien gérant statutaire (qui était en fonction lors de l’exercice 2019) sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.

3. Rapport financier annuel de l’ancien gérant statutaire de la Société (qui était en fonction lors de l’exercice 2019) sur les opérations de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019, étant entendu que le dividende proposé pour l’exercice 2019 (fixé initialement à € 5,20 par action, € 3,64 net par action) est ramené à €4,50 par action (€3,15 net par actions). 

Proposition de résolution : Approbation du rapport financier annuel de l’ancien gérant statutaire de la Société (qui était en fonction lors de l’exercice 2019) sur les opérations de l’exercice clôturé au 31 décembre 2019 et des comptes consolidés 2019, avec distribution d’un dividende de €4,50 par action (€3,15 par action).

4. Rapports du commissaire de la Société sur les comptes annuels consolidés 2019 et les comptes statutaires 2019.

Proposition de résolution : Approbation des rapports du commissaire de la Société sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.

5. Approbation des comptes annuels statutaires sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que de l’affectation du résultat.

Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels statutaires sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2019, ainsi que de l’affectation du résultat.

6. Décharge à l’ancien gérant statutaire de la Société.

Proposition de résolution : Par vote séparé, octroi de la décharge à l’ancien gérant statutaire de la Société, qui était en fonction lors de l’exercice 2019, pour les opérations de l’exercice 2019.

7. Décharge provisoire à l’ancien gérant statutaire de la Société.

Proposition de résolution : Par vote séparé, octroi de la décharge spéciale à l’ancien gérant statutaire de la Société pour les opérations réalisées à partir du 1er janvier 2020 jusqu’à sa démission lors de l’Assemblée extraordinaire des actionnaires du 6 mars 2020.

8. Décharge au commissaire de la Société.

Proposition de résolution : Par vote séparé, octroi de la décharge au commissaire de la Société pour les opérations de l’exercice 2019.

9. Nominations de trois nouveaux administrateurs proposés par l’actionnaire majoritaire Wereldhave NV.

Proposition de résolution : L’Assemblée approuve, avec effet immédiat, la nomination en tant qu’administrateur, sous condition suspensive d’approbation par la FSMA, des personnes suivantes :

(i) Madame Doris Slegtenhorst, en tant qu’administrateur non-exécutif, jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels de l’exercice 2023 ;

(ii) Monsieur Remco W.C. Langewouters, en tant qu’administrateur non-exécutif, jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels de l’exercice 2023 ; et

(iii) Monsieur Edmund Wellenstein, en tant qu’administrateur non-exécutif, jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels de l’exercice 2023.

10. Procurations pour dépôt.

Proposition de résolution : L’Assemblée décide de donner procuration spéciale à Monsieur Cédric Biquet, Directeur Financier de la Société, à Monsieur Nicolas Rosiers, Directeur Juridique de la Société, et à AD-Ministerie SRL, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, ayant son siège sis Brusselsesteenweg 66 à 1860 Meise, Belgique, RPM Bruxelles 0474.966.438, chacun agissant seul et avec faculté de substitution, afin d’accomplir toutes les formalités nécessaires et utiles relatives aux décisions de la Société figurant ci-dessus, en ce compris la signature et le dépôt de toute demande de modification de l’enregistrement de la Société à la Banque Carrefour des Entreprises, de déposer les documents au greffe du tribunal de l’entreprise compétent et d’accomplir toutes formalités utiles et nécessaires pour la publication des décisions de la Société aux Annexes du Moniteur belge. A cet effet, le mandataire peut faire toutes déclarations au nom de la Société, signer tous les documents et pièces plus généralement faire tout ce qui est nécessaire à cet égard.

11. Questions des actionnaires au conseil d’administration de la Société concernant ses rapports ou les points de l’ordre du jour et questions au commissaire de la Société concernant ses rapports.

Possibilité d’ajouter de nouveaux points à l’ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la Société et remplissant les conditions de participation à l’Assemblée peuvent, requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’Assemblée ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour.

Les actionnaires doivent formuler ces demandes par écrit et la Société doit les recevoir au plus tard le vingt-deuxième jour avant la date de l’Assemblée, à savoir le mardi 11 août 2020, par courrier (Medialaan 30, case 6, 1800 Vilvorde) à l’attention de M. Laurent Trenson ou par email (investor.relations@wereldhavebelgium.com).

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le quinzième jour avant la date de l’Assemblée, notamment le mardi 18 août 2020.

Pour plus d’informations sur les droits susmentionnés et leurs modalités d’exercice, celles-ci sont disponibles sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com).

Participation à l’Assemblée 

Conformément à l’article 7:134, §2 du Code des Sociétés et des Associations (le " CSA ") et à l’article 24 des statuts de la Société, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l’Assemblée que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1. La Société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez au plus tard le quatorzième jour qui précède l’Assemblée, à minuit, à savoir le mercredi 19 août 2020 à minuit (la " Date d’Enregistrement "), le nombre d’actions pour lesquelles vous avez l’intention de participer à l’Assemblée.

2. Au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’Assemblée, à savoir le jeudi 27 août 2020, vous devez confirmer explicitement à la Société que vous avez l’intention de participer à l’Assemblée.

A. Enregistrement

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit : 

- Pour les détenteurs d’actions nominatives : inscription des actions dans le registre des actions nominatives de la Société ; 

- Pour les détenteurs d’actions dématérialisées : inscription des actions dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation ; 

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement, peuvent valablement participer et voter à l’Assemblée.

B. Confirmation de participation

En outre, les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée, doivent faire part de leur intention en ce sens au plus tard le sixième jour avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 27 août 2020, et ce comme suit :

- les détenteurs d’actions nominatives qui souhaitent participer à l’Assemblée, doivent en informer la Société au plus tard le jeudi 27 août 2020 par courrier (Medialaan 30, boite 6, 1800 Vilvorde) à l’attention de M. Laurent Trenson ou par email (investor.relations@wereldhavebelgium.com). 

- les détenteurs d’actions dématérialisées doivent déposer au plus tard le jeudi 27 août 2020 une attestation auprès de la Société, délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation, de laquelle il ressort le nombre d’actions dématérialisées pour lesquelles l’actionnaire a indiqué vouloir participer à l’Assemblée.

Évolution de la pandémie Covid-19

Compte tenu des circonstances actuelles et de l’évolution possible des mesures applicables en raison de la pandémie Covid-19, la Société rappelle que chaque actionnaire peut exercer ses droits en votant par lettre ou en se faisant représenter par un mandataire, comme indiqué ci-dessous.

Vote à distance avant l’Assemblée

Conformément à l’article 7:146 du CCA et à l’article 29 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter à distance par courrier avant l’Assemblée, en utilisant le formulaire de vote à distance fourni par la Société. Ce formulaire de vote est disponible sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/rapports-et-publications/) ou peut être demandé par courrier (Medialaan 30, boite 6, 1800 Vilvorde) à l’attention de M. Laurent Trenson ou par e-mail à investor.relations@wereldhavebelgium.com.

La Société doit recevoir le formulaire de vote signé au plus tard le sixième jour précédant la date de l’Assemblée, soit pour le jeudi 27 août 2020, par lettre (Medialaan 30, boîte 6, 1800 Vilvorde) à l’attention de M. Laurent Trenson ou par email (investor.relations@wereldhavebelgium.com).

Les formulaires de vote qui ont été reçus pour l’assemblée initiale du 8 avril 2020 ne seront pas pris en compte.

Vote par procuration

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire. Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, un actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L’original de ce formulaire signé sur support papier (à envoyer à Medialaan 30, boite 6, à 1800 Vilvorde à l’attention de Laurent Trenson) doit parvenir à la Société le jeudi 27 août 2020. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail (investor.relations@wereldhavebelgium.com), pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/rapports-et-publications/) ou sur simple demande (Medialaan 30, boîte 6, à 1800 Vilvorde) auprès de Monsieur Laurent Trenson ou par e-mail à investor.relations@wereldhavebelgium.com. 

Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d’être valablement représentés à l’Assemblée. Toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d’intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires souhaitant se faire représenter doivent se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation décrite ci-avant.

Les formulaires de procuration qui ont été reçus pour l’assemblée initiale du 8 avril 2020 ne seront pas pris en compte.

Droit d’interpellation

Les actionnaires ayant accompli les formalités pour participer aux votes à l’Assemblée, ont le droit de poser des questions par écrit au conseil d’administration et/ou au commissaire de la Société concernant des points inscrits à l’ordre du jour. 

Les actionnaires ont le droit de poser leurs questions par écrit au conseil d’administration et / ou au commissaire de la Société avant l’Assemblée. La Société doit recevoir ces questions au plus tard le sixième jour avant la date de l’Assemblée, à savoir le jeudi 27 août 2020, soit par courrier (Medialaan 30, boîte 6, 1800 Vilvorde) à l’attention de M. Laurent Trenson, soit par email (investor.relations@wereldhavebelgium.com).

Pour plus d’informations sur le droit d’interpellation et sur la manière de l’exercer, il est renvoyé au site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com).

Documents disponibles

Tous les documents concernant l’Assemblée que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com/fr/relations-investisseurs/rapports-et-publications/) à partir du 3 août 2020. A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège de la Société (Medialaan 30, boîte 6, à 1800 Vilvorde), et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit à l’attention de Monsieur Laurent Trenson (Medialaan 30, boîte 6, à 1800 Vilvorde) ou par email à investor.relations@wereldhavebelgium.com.

Le conseil d’administration de la Société