Greiner AG - OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION VOLONTAIRE CONDITIONELLE EN ESPECES

Société par actions autrichienne (Aktiengesellschaft)- Greinerstrasse 70, 4550 Kremsmünster, Autriche, - inscrite au registre du commerce (Firmenbuch) sous le numéro FN 174160 v - (Greiner ou l’Offrant)

Conseil financier de l’Offrant :

NE PAS DIVULGUER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ LA PUBLICATION SERAIT ILLÉGALE

OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION VOLONTAIRE CONDITIONELLE EN ESPECES
suivie, le cas échéant, d'une offre de reprise par

Greiner AG
Société par actions autrichienne (Aktiengesellschaft)

Greinerstrasse 70, 4550 Kremsmünster, Autriche,
inscrite au registre du commerce (Firmenbuch) sous le numéro FN 174160 v
(Greiner ou l’Offrant)

 SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS ET DROITS DE SOUSCRIPTION (AUTRES QUE LES 15.094.410 ACTIONS À ACQUÉRIR DANS LE CADRE DE LA CONVENTION D'ACHAT D'ACTIONS AVEC LA COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA) QUI NE SONT PAS ENCORE DÉTENUS PAR L'OFFRANT OU SES PERSONNES LIÉES ÉMISES PAR

 Recticel SA/NV

Société anonyme belge
Avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles, Belgique

inscrite au registre belge des personnes morales (Bruxelles, division néerlandophone) sous le numéro 0405.666.668
(Recticel ou la Société Visée)

 Période Initiale d’Acceptation– La Période Initiale d’Acceptation débutera le 14 octobre 2021 et devrait prendre fin le 17 décembre 2021 à 16h00 (heure belge).

Le prix de l’offre – Le prix offert pour chaque Action apportée à l’Offre s’élève à 13,50 EUR. Le prix offert pour chaque Droit de Souscription apporté à l’Offre varie en fonction du prix d’exercice et de la maturité du droit de souscription et se situe entre 5,20 EUR et 8,07 EUR pour chaque Droit de Souscription.

Conditions – L’Offre est soumise aux conditions suivantes :

(i) les Actions apportées (et non retirées) représentent ou donnent accès à au moins 23% du nombre total d’Actions plus une (1) Action d’ici la fin de la Période Initiale d’Acceptation de l’Offre, ce qui signifie que, en ajoutant les Actions à acquérir par l’Offrant à la suite du contrat d’achat avec la Compagnie du Bois Sauvage SA en date du 14 mai 2021, l’Offrant vise à obtenir un nombre d’Actions représentant 50% du nombre total d’Actions plus une (1) Action ;

(ii) l'obtention des autorisations réglementaires de phase I des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations dans l'Union Européenne et dans d'autres juridictions pertinentes ;

(iii) pendant la période précédant la publication des résultats de la Période Initiale d'Acceptation, le cours de clôture de l'indice Bel 20 n'a pas diminué de plus de 15,0% par rapport au cours de clôture de l'indice Bel 20 le jour précédant la notification formelle de l'Offre à la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA (soit 4.072,15 points le 17 mai 2021). Si l'Offrant décide de ne pas retirer l'Offre à un moment où le cours de clôture de l'indice Bel 20 est inférieur à 3.461,33 points, et que ce cours de clôture remonte ensuite à ce niveau, l'Offrant ne pourra plus profiter de cette baisse antérieure et temporaire de l'indice Bel 20. Toute décision de l'Offrant de maintenir l'Offre pendant une période au cours de laquelle le prix de clôture de l'indice Bel 20 est temporairement tombé en dessous de 3.461,33 points ne porte pas préjudice au droit de l'Offrant d'invoquer néanmoins la condition et de retirer l'Offre dans le cas où, après une reprise, le prix de clôture de l'indice Bel 20 tombe à nouveau en dessous de 3.461,33 points ; et

(iv) au cours de la période précédant la publication des résultats de la Période Initiale d'Acceptation, il ne s'est produit aucun changement ou événement qui entraîne ou qui est raisonnablement susceptible d'entraîner (dans un tel cas, tel que confirmé par un expert indépendant) une perte (y compris une perte de valeur de l'actif net) ou un passif de la Société Visée ou de ses filiales, prises dans leur ensemble, ayant une incidence sur la valeur de l'actif net consolidé de la Société Visée et de ses filiales, après impôt, qui dépasse 50 millions d'euros (un " Evénement Défavorable Important " ou " Material Adverse Change ") ; toutefois, aucun des éléments suivants n'est réputé constituer en soi un Evénement Défavorable Important : (i) toute modification du prix du marché ou du volume de transactions des Actions ; (ii) toute évolution générale des marchés boursiers ; (iii) tout effet négatif résultant ou découlant de l'annonce ou de la réalisation de l'Offre, y compris tout effet de ce type sur les employés, les clients, les vendeurs, les fournisseurs, les distributeurs, les partenaires, les prêteurs, les contractants ou d'autres tiers ; (iv) toute modification du droit applicable (ou de son interprétation) ; (v) la menace, la survenance, l'escalade, l'apparition ou l'aggravation d'une catastrophe naturelle, d'un cas de force majeure, d'un acte de guerre, d'une action policière ou militaire, d'une hostilité armée, d'un sabotage ou d'un acte de terrorisme ou (vi) tout changement découlant des conditions touchant l'économie ou l'industrie de la Société Visée en général qui n'a pas d'incidence sur la Société Visée de façon sensiblement disproportionnée par rapport aux autres participants à l'économie ou à l'industrie, respectivement.

Ces conditions suspensives sont stipulées exclusivement en faveur de l'Offrant, qui se réserve le droit d'y renoncer en tout ou en partie.

Prospectus – Le Prospectus a été publié en Belgique dans la version officielle anglaise. Le Prospectus et les Formulaires d'Acceptation sont disponibles gratuitement aux guichets de BNP Paribas Fortis SA ou par téléphone auprès de BNP Paribas Fortis SA au +32 2 433 41 13. Des versions électroniques du Prospectus et des Formulaires d'Acceptation sont également disponibles sur les sites Internet suivants : www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (en néerlandais) et www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (en français) et sur le site Internet de la Société Visée (https://www.recticel.com) et de l'Offrant (https://www.greiner.com/en/press/newsroom). Le mémoire en réponse qui sera préparé par le conseil d'administration de la Société Visée sera disponible après approbation par la FSMA sur les mêmes sites Internet.

Acceptation de l’Offre – Les Détenteurs de Titres peuvent apporter leurs Titres à l'Offre en complétant, signant et soumettant le Formulaire d'Acceptation applicable conformément aux instructions figurant dans le formulaire, au plus tard à 16h00 (heure belge) le 17 décembre 2021, ou toute date ultérieure annoncée en cas de prolongation, ou toute date limite antérieure fixée par l'intermédiaire financier du Détenteur de Titres concerné.

L'Acceptation de l'Offre peut être faite sans frais auprès des guichets de BNP Paribas Fortis SA, qui agit en tant qu'Agent Centralisateur Réceptionnaire dans le cadre de l'Offre, en soumettant le Formulaire d'Acceptation. Les Détenteurs de Titres qui enregistrent leur acceptation auprès d'un intermédiaire financier qui n'est pas l'Agent Centralisateur Réceptionnaire doivent s'informer des frais supplémentaires qui pourraient être facturés par ces parties et sont responsables du paiement de ces frais supplémentaires.

Conformément à l'article 25, 1° de l’Arrêté Royal sur les Offres Publiques d’Acquisition, les Détenteurs de Titres qui ont accepté l'Offre pendant la Période Initiale d'Acceptation peuvent encore retirer leur acceptation pendant la Période Initiale d'Acceptation.

Paiement – L'Offrant paiera le prix de l'Offre aux Détenteurs de Titres qui ont valablement apporté leurs Titres pendant la Période Initiale d'Acceptation au plus tard le dixième (10ème) Jour Ouvrable suivant la publication des résultats de l'Offre pendant la Période Initiale d'Acceptation. A la date du présent Prospectus, l'Offrant prévoit de payer le prix de l'Offre le 23 décembre 2021.

Agent Centralisateur Réceptionnaire - BNP Paribas Fortis SA agit en tant qu'Agent Centralisateur Réceptionnaire dans le cadre de l'Offre.

Taxe sur les opérations boursières - L'Offrant supporte la taxe sur les opérations boursières.

Offre de Reprise – Après la réalisation réussie de la transaction, Greiner a l'intention de maintenir la cotation publique de Recticel sur Euronext Bruxelles. Toutefois, si après la Période Initiale d'Acceptation Initial ou une Période d'Acceptation Ultérieure (selon le cas), l'Offrant et ses Personnes Liées détiennent plus de 95% de tous les titres avec droit de vote (c'est-à-dire les Actions), l'Offrant sera autorisé à lancer une Offre de Reprise conformément à l'article 7:82, § 1 BCCA. Si, après la Période d'Acceptation Initiale ou une Période d'Acceptation Ultérieure (selon le cas), l'Offrant a acquis en plus, suite à l'Offre, au moins 90% des titres avec droit de vote (c'est-à-dire les Actions) qui font l'objet de l'Offre, l'Offrant sera autorisé à lancer une Offre de Reprise conformément à l'article 7:82, § 1 BCCA et aux articles 42 et 43 de l’Arrêté Royal sur les Offres Publiques d’Acquisition. Les conditions pour lancer une telle Offre de Reprise sont, entre autres, remplies si l'Offrant et ses Personnes Liées à la suite de l'Offre (ou de sa réouverture) possèdent conjointement au moins 95% des titres avec droit de vote (c'est-à-dire les Actions) émis par la Société Visée.

Les termes en majuscules utilisés dans le présent document qui ne sont pas expressément définis ont la signification qui leur est donnée dans le Prospectus.

Mentions légales

Cette note ne peut être publiée, distribuée ou diffusée dans aucun pays ou territoire où sa publication ou l’offre mentionnée dans cette note seraient illégales ou pourraient nécessiter un enregistrement ou tout autre dépôt de documents. Toute personne en possession de la présente note doit s’abstenir de la publier, de la distribuer ou de la diffuser dans les pays et territoires concernés. Cette note ne peut être publiée, distribuée ou diffusée aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. L’offre publique d’acquisition mentionnée dans la présente note ne sera pas étendue aux États-Unis, directement ou indirectement, et n’utilisera aucun moyen juridictionnel des États-Unis (tels que la poste, les réseaux téléphoniques, les marchés financiers, Internet ou tout autre moyen). Cette note ne constitue pas une extension aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon de toute offre mentionnée dans ce communiqué de presse. En outre, la présente note ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat d’instruments financiers aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. 

Conseil financier de l’Offrant :