Nethys SA - NOTIFICATION PAR NETHYS SA DEMANDE D’EXPRESSION D’INTÉRÊT

Contexte 

Nethys SA, filiale de la société intercommunale Enodia SCIRL, et dont le siège social est situé rue Louvrex 95 à Liège (Belgique), souhaite consulter le marché pour l’apport ou la cession d’une participation majoritaire de sa filiale NeWIN SA incluant Wallonie Data Center SA et Phenix Data Center SA, ainsi que la branche d’activité Infrastructure IT de Nethys apportée à NeWIN SA en mars 2021, ci-après ensembles " WIN ".

Nethys SA a mandaté Degroof Petercam Corporate Finance SA en tant que conseiller financier.

Expression d’intérêt

Nethys invite les candidats acquéreurs intéressés à exprimer leur intérêt à prendre part à la procédure de consultation du marché, qui contiendra notamment les critères de sélection parmi lesquels Nethys envisage d’inclure :

-    La nature de la transaction (apport ou cession d’une participation majoritaire) ;

-    Les conditions financières et contractuelles ;

-    Le projet industriel et en particulier la capacité du candidat à contribuer au développement et à la croissance de WIN ;

-    L’engagement du candidat et les ressources financières qui permettront de réaliser et financer le plan d’affaires ;

-    Les engagements en matière d’emploi au sein de WIN ;

-    La contribution au développement économique du secteur ICT notamment en Région wallonne ;

-    La certitude d’exécution d’une éventuelle opération et plus spécifiquement, les conditions à la réalisation de celle-ci ; et

-    Les termes proposés relatifs aux droits et à la liquidité de la participation de Nethys en tant que futur actionnaire minoritaire.

Un apport de sa participation dans WIN, plutôt qu’une cession, est le scénario privilégié par Nethys.

Les candidats intéressés sont invités à soumettre un dossier de candidature comprenant, au minimum, les informations suivantes : 

-    Une lettre signée exprimant l’intérêt ;

-    L’identité détaillée du candidat et une description de son activité ;

-    Sa structure actionnariale et, le cas échéant, le groupe auquel la société appartient et les sociétés qu’elle contrôle ;

-    Ses statuts coordonnés ;

-    Ses comptes audités et, le cas échéant, consolidés, portant sur les 3 dernières années ;

-    Tout document attestant de la bonne réputation du candidat ; et

-    Les coordonnées d’une personne de contact à qui des questions éventuelles pourront être adressées.

Les expressions d’intérêt doivent être communiquées au plus tard le 6 juillet 2022 à 14h00 (CET / UTC+1) à Degroof Petercam Corporate Finance par e-mail à l’adresse suivante : project.isidore@degroofpetercam.com

Nethys se réserve expressément le droit de ne pas retenir un candidat ayant exprimé un intérêt et qui ne rentreraient pas dans les critères déterminés pour la présente consultation.

Procédure et communication aux candidats acquéreurs présélectionnés

Les candidats présélectionnés seront invités à participer à une procédure d’enchère phasée qui débutera dans le courant du mois de juillet 2022.

Des rapports de Vendor Due Diligence financière, technologique et commerciale seront mis à disposition des candidats retenus pour la phase de due diligence.

Degroof Petercam Corporate Finance informera les candidats présélectionnés et leur fournira les détails relatifs aux prochaines étapes de la procédure après signature d’un engagement de confidentialité, sous la forme d’une lettre de procédure.