SCR-SIBELCO NV - SCR-SIBELCO NV LANCE UNE OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES VOLONTAIRE CONDITIONNELLE

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER DANS UNE JURIDICTION OÙ SA PUBLICATION SERAIT ILLÉGALE

Anvers, 18 janvier 2024. SCR-Sibelco SA ("Sibelco") annonce aujourd’hui que le 16 janvier 2024, l’Autorité belge des Services et Marchés Financiers (la "FSMA") a approuvé le prospectus (le "Prospectus") concernant l’offre publique de rachat d’actions propres volontaire conditionnelle annoncée précédemment (l’"Offre").

La période d’acceptation de l’Offre s’ouvrira le 22 janvier 2024. La compensation accordée par Sibelco pour chaque action apportée dans le cadre de l’Offre (le "Prix de l’Offre"), comprend une composante fixe et, dans certaines circonstances, une composante variable :

(i) la composante fixe du Prix de l’Offre s’élève à 6.850,00 EUR par action et sera payable en espèces à la date de remise des actions apportées dans le cadre de l’Offre ; et

(ii) la composante variable du Prix de l’Offre sera due si, à tout moment avant le deuxième anniversaire de la clôture de l’Offre (qui devrait avoir lieu le 15 février 2026), Sibelco ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, cède, en une ou plusieurs fois, sous certaines circonstances, tout ou partie de ses actions Sibelco ou tout ou partie de son activité dans le domaine du quartz de haute pureté, extrait des gisements de Spruce Pine, Caroline du Nord, USA, actuellement détenus par la filiale de Sibelco, Sibelco North America, Inc (l’"Activité HPQ").

Il n’y aura aucun engagement de la part de Sibelco ou de l’une de ses filiales directes ou indirectes de procéder, à quelque moment que ce soit, à la cession des actions de Sibelco ou de tout ou partie de l’Activité HPQ. En conséquence, il n’est pas garanti qu’il y aura une composante variable au Prix de l’Offre.

Principales caractéristiques de l’Offre

Les principales caractéristiques de l’Offre peuvent être résumées comme suit :

Période d’Acceptation

Du 22 janvier 2024 au 5 février 2024 à 16h00, heure d’Europe centrale.

Prix de l’Offre

Le Prix de l’Offre tel que défini et résumé ci-dessus. Pour une description complète du Prix de l’Offre, il est renvoyé à la Section 4.4 du Prospectus.

Annonce des résultats de la Période d›Acceptation

Les résultats de la Période d›Acceptation seront annoncés le 9 février 2024.

Date de Paiement

La composante fixe du Prix de l’Offre sera payée aux actionnaires qui ont valablement apporté leurs actions pendant la Période d’Acceptation, pour les actions qui ont été affectées au rachat par Sibelco, au plus tard le 10ème jour ouvrable suivant la publication des résultats de l’Offre sur base du nombre final d’actions apportées pendant la Période d’Acceptation. Le paiement de la composante fixe du Prix de l’Offre est actuellement prévu pour le 15 février 2024. Pour une description complète de la date de paiement de la composante fixe du Prix de l’Offre, il est renvoyé à la Section 4.9.1 du Prospectus.

Le cas échéant, la composante variable du Prix de l’Offre sera payable aux personnes qui ont vendu des actions dans le cadre de l’Offre dans les 20 jours ouvrables suivant la réception par Sibelco ou l’une de ses filiales directes ou indirectes concernées de la contrepartie de l’événement de cession en question. Pour une description complète de la date de paiement de la composante variable du Prix de l’Offre, il est renvoyé aux Sections 4.4.3 (i), 4.7.9 et 4.9.2 du Prospectus.

Conditions Suspensives

L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes : 

(i)    L’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de Sibelco tenue le 12 janvier 2024 de racheter et d’aliéner des actions ayant été publiée aux Annexes du Moniteur Belge avant la fin de la Période d’Acceptation et est pleinement en vigueur à la fin de la Période d’Acceptation.

(ii)  A partir du 8 décembre 2023, étant la date du communiqué de presse de Sibelco relatif à l’Offre conformément à l’article 8 de l’Arrêté OPA, et pendant la période précédant la date à laquelle les résultats de la Période d’Acceptation sont annoncés, le cours de clôture de l’indice STOXX Europe 600 (ISIN : EU0009658202) n’a pas baissé de 15,0 % ou plus par rapport au cours de clôture de l’indice STOXX Europe 600 le jour ouvrable précédant la date du communiqué de presse conformément à l’article 8 (c’est-à-dire que l’indice STOXX Europe 600 n’est pas inférieur à 398,46 points).

(iii) Au cours de la période allant de la date du communiqué de presse conformément à l’article 8 jusqu’à la publication des résultats de la Période d’Acceptation, il ne s’est produit aucun événement externe (hors du contrôle de Sibelco et de ses sociétés liées) qui, individuellement ou en combinaison avec d’autres événements externes (hors du contrôle de Sibelco et de ses affiliés), entraîne ou est raisonnablement susceptible d’entraîner (dans ce cas, la probabilité de la survenance de l’effet étant vérifiée par un expert indépendant), un impact négatif sur l’EBITDA consolidé de Sibelco de plus de 100 millions EUR.

Pour une description complète des conditions auxquelles l’Offre est soumise, il est renvoyé à la section 4.3 du Prospectus.

Prospectus, Formulaires d’Acceptation et Rapport d’Expert Indépendant

La version néerlandaise du Prospectus a été approuvée par la FSMA le 16 janvier 2024. Cette approbation n’implique pas une évaluation des mérites ou de la qualité de l’Offre ou de la position de Sibelco.

Le Prospectus a été préparé en néerlandais et traduit en anglais. Le résumé du Prospectus a également été traduit en anglais et en français. Sibelco est responsable de la cohérence entre : (i) les versions néerlandaise et anglaise du Prospectus ; et (ii) les versions néerlandaise, anglaise et française du résumé du Prospectus. En cas de divergence entre les différentes versions, la version néerlandaise prévaudra. Les actionnaires peuvent invoquer la version traduite du Prospectus dans leur relation contractuelle avec Sibelco.

Une version électronique du Prospectus (y compris les formulaires d’acceptation) est disponible (en néerlandais et en traduction anglaise ; le résumé du Prospectus a été traduit en français) sur les sites internet suivants : https://www.sibelco.com/en/investors/share-buyback et https://www.ing.be/fr/particuliers/investir/actions. Une copie papier du Prospectus peut également être fournie à tout actionnaire de Sibelco, sans frais, au siège de Sibelco, Plantin en Moretuslei 1A, 2018 Anvers, Belgique. 

Le rapport de l’expert indépendant est joint au Prospectus.

Acceptation de l’Offre

Les actionnaires qui détiennent des actions nominatives peuvent accepter l’Offre gratuitement en soumettant le formulaire d’acceptation des actions nominatives (type A) complété et signé à l’Agent Receveur Centralisateur au plus tard le 5 février 2024, à 16h00 heure d’Europe centrale. Les actionnaires qui détiennent des actions nominatives recevront une lettre de Sibelco indiquant la procédure à suivre pour apporter leurs actions nominatives à l’Offre.

Les actionnaires qui détiennent des actions sous forme dématérialisée et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre doivent donner instruction à l’institution financière auprès de laquelle ils détiennent leur compte-titres de transférer les actions apportées directement de leur compte-titres à l’Agent Receveur Centralisateur au bénéfice de Sibelco. Dans ce cas, les formulaires d’acceptation joints au Prospectus ne doivent pas être soumis. Ces actionnaires doivent s’informer des frais supplémentaires qui peuvent être imposés par ces institutions financières et sont responsables du paiement de ces frais supplémentaires. Toute institution financière impliquée dans l’acceptation de la présente Offre doit, le cas échéant, respecter les procédures décrites dans le Prospectus. Les actionnaires qui détiennent des actions sous forme dématérialisée et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre reconnaissent et acceptent que l’institution financière impliquée dans l’acceptation de l’Offre divulguera certaines données personnelles de cet actionnaire (y compris le nom, le prénom et le nombre d’actions détenues par cet actionnaire à la date d’enregistrement) à l’Agent Receveur Centralisateur. Ces informations ne seront pas partagées avec Sibelco.

Les actionnaires détenant à la fois des actions nominatives et des actions dématérialisées et qui souhaitent apporter les deux formes d’actions ont deux options pour le faire. 

En premier lieu, ces actionnaires peuvent apporter chaque forme d’actions séparément à l’Offre, en soumettant le formulaire d’acceptation (type A) à l’Agent Receveur Centralisateur pour l’apport de leurs actions nominatives et en donnant instruction à l’institution financière auprès de laquelle ils détiennent leur compte-titres pour l’apport de leurs actions dématérialisées. 

Alternativement, ces actionnaires peuvent, comme deuxième option, soumettre à l’Agent Receveur Centralisateur un formulaire d’acceptation combiné (type B), ce qui permettra de prendre en compte l’ensemble de leur actionnariat concerné pour déterminer la répartition de la capacité de rachat disponible. Dans ce cas, les actionnaires doivent soumettre le formulaire d’acceptation pour les actions nominatives et dématérialisées (type B) complété et signé à l›Agent Receveur Centralisateur au plus tard le 5 février 2024 à 16h00 heure d’Europe centrale et donner instruction à l’institution financière auprès de laquelle ils détiennent leur compte-titres de transférer le nombre correspondant d’actions dématérialisées directement de leur compte-titres à l’Agent Receveur Centralisateur au bénéfice de Sibelco.

Pour une description complète de l’acceptation de l’Offre, il est renvoyé à la Section 4.7.4 du Prospectus.

Précompte Mobilier et Taxe sur les Opérations Boursières

Sibelco ne retiendra pas de précompte mobilier sur le Prix de l’Offre. Sibelco supportera la taxe sur les opérations boursières dont elle est redevable, le cas échéant. Toute taxe sur les transactions boursières due par les actionnaires qui apportent leurs actions à l’Offre sera due par ces actionnaires eux-mêmes.

Pour une description complète du traitement fiscal de l’Offre, il est renvoyé à la Section 6 du Prospectus.

Agent Receveur Centralisateur

ING Belgique SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Marnixlaan 24, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.200.393 (RPM Bruxelles).

À propos de Sibelco

Sibelco est un leader mondial en matière de solutions de matériaux. Sibelco extrait, traite et vend des minéraux industriels spécialisés - en particulier de la silice, des argiles, des feldspaths et de l’olivine - et est un leader dans le recyclage du verre. Les solutions de Sibelco soutiennent le progrès de la vie moderne et servent des industries actives dans des secteurs divers tel que les semi-conducteurs, le solaire photovoltaïque, le verre, la céramique, la construction, les revêtements, les polymères et la purification de l’eau. Le groupe Sibelco dispose d’installations de production dans plus de 30 pays et d’une équipe de plus de 5.000 personnes. Les actions de Sibelco sont admises à la négociation sur l’Expert Market d’Euronext, un système multilatéral de négociation organisé par Euronext Brussels qui facilite la négociation de titres non cotés, où des enchères publiques ont lieu une fois par semaine, le mardi (code ISIN : BE0944264663).

Conseillers

J.P. Morgan Securities plc conseille Sibelco sur certains aspects financiers en lien avec l’Offre. J.P. Morgan Securities plc, qui est autorisée au Royaume-Uni par la Prudential Regulation Authority (la "PRA") et réglementée par la PRA et la Financial Conduct Authority, agit exclusivement en tant que conseiller financier de Sibelco et de personne d’autre dans le cadre de l’Offre et ne considérera aucune autre personne comme étant son client dans le cadre de l’Offre et ne sera responsable envers personne d’autre que Sibelco pour fournir les protections accordées aux clients de J.P. Morgan ou de ses sociétés liées, ni de donner des conseils en lien avec l’Offre ou toute autre sujet ou arrangement mentionné dans le présent document.

Linklaters LLP conseille Sibelco sur certains aspects juridiques en lien avec l’Offre. 

Degroof Petercam Corporate Finance SA a été sollicitée par le conseil d’administration de Sibelco pour agir en tant qu’expert indépendant conformément aux articles 20 à 23 de l’Arrêté OPA.

Avertissement

Ce communiqué est également publié en néerlandais et en anglais. Si des divergences devraient survenir entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise prévaudra.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’achat de titres de Sibelco ni une sollicitation par quiconque dans quelque juridiction que ce soit à cet égard. L’Offre ne sera et ne pourra être faite que sur la base d’un prospectus approuvé par la FSMA. Ni le présent communiqué ni aucune autre information relative aux aspects inclus dans les présentes peuvent être fournis dans une juridiction où une obligation d’enregistrement, de qualification ou toute autre obligation est en vigueur ou le serait en ce qui concerne le contenu du présent communiqué ou du communiqué en question. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois et réglementations financières en vigueur dans ces juridictions. Sibelco et ses sociétés liées déclinent explicitement toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quiconque.

Informations Complémentaires

Pour des demandes de renseignements de la part des médias, veuillez contacter press@sibelco.com

Pour des demandes de renseignements de la part des actionnaires, veuillez contacter shareholder@sibelco.com