Ter Beke - Convocation à l’assemblée générale ordinaire et l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020

société anonyme qui a le statut d'une société cotée en bourse - Beke 1 - 9950 Lievegem - Numéro d’entreprise 0421.364.139 (Gand, division Gand) - (la 'Société’)

La version néerlandaise de cette convocation fait loi

 

Le Conseil d’administration a l’honneur d’inviter les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Assemblée Générale ordinaire et l’ Assemblée Générale extraordinaire (ensemble les " Assemblées Générales ") qui auront lieu – exceptionnellement à huit clos et uniquement sur la base de procurations comme indiqué ci-dessous - le jeudi 28 mai 2020 à 11 heures et 12 heures, au siège de la Société ou dans le cabinet du notaire en exercice, Maître Frank De Raedt.

 

Mesures exceptionnelles dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19

Conformément aux dispositions de l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 contenant diverses dispositions relatives à la copropriété et au droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19 (tel que publié au Moniteur belge du 9 avril 2020, éd. 2) (l'"AR n° 4"), les participants aux Assemblées Générales pourront exercer leurs droits de manière exclusive

1° par vote à distance avant les Assemblées Générales, au moyen d'un formulaire mis à disposition par le conseil d'administration ou disponible sur le site web de la Société (www.terbeke.com) (le "Site Web") ; et 

2° en conférant une procuration avant les Assemblées Générales, exclusivement au secrétaire de la SA Ter Beke, désignée à cet effet par le conseil d'administration, qui sera membre du bureau et qui se présentera physiquement aux Assemblées Générales et devant le notaire, et à condition qu'il ait des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour (le "Mandataire désigné par la Société").

Les Assemblées Générales se limiteront à (i) l'examen, la discussion et l'approbation des points de l'ordre du jour et (ii) aux questions écrites soumises par les actionnaires (voir ci-dessous) auxquelles le conseil d'administration publiera ses réponses sur le Site Web.

Seuls les membres du bureau peuvent être présents aux Assemblées Générales (dont au moins le Mandataire désigné par la Société), ainsi que le notaire.

L’Assemblée Générale extraordinaire se tiendra en présence de Maître Frank De Raedt, notaire en exercice à Lievegem, remplaçant son confrère Maître Eric Spruyt, notaire à Bruxelles.

 

I. ORDRE DU JOUR

 

Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire

 

L’assemblée délibèrera et votera l’ordre du jour suivant: 

I. Présentation et discussion du rapport annuel:

- Rapport du Conseil d' Administration

- Rapport de rémunération

- Comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019

- Comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019

- Rapport du commissaire

 

II.  Décisions

 

1. Approbation du rapport de rémunération

PROPOSITION DE DÉCISION : 

 L’Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération. 

2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et de l’affectation    du résultat, y inclus le dividende optionnel brut de 4,00 euros par action donnant droit à un dividende

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, y compris l’affectation proposée pour le résultat et le versement d’un dividende optionnel brut de 4,00 euros par action donnant droit à un dividende.

3. Quittance aux administrateurs

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale donne quittance à chacun des administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2019.

4. Quittance au commissaire

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale donne quittance au commissaire pour l’exercice de son mandat durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2019. 

5. Démission administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale acte la démission de monsieur Kurt Coffyn, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen en tant qu’administrateur de la société à partir du 31 décembre 2019. 

6. Démission administrateur

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale acte la démission de monsieur Frank Coopman, Leest 81, 9950 Lievegem en tant qu’administrateur de la société à partir du 31 décembre 2019.

7. Nomination administrateur indépendant 

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale décide de nommer C:Solutio BV, Kasteeldreef 33a, 3140 Keerbergen, représentée en permanence par monsieur Kurt Coffyn, administrateur indépendant conformément à l’article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations, pour une période de quatre ans, débutant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2020 et s’achevant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024.

8. Nomination administrateur 

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale décide de nommer Holbigenetics SA, Leest 81, 9950 Lievegem, représentée en permanence par monsieur Frank Coopman, administrateur, pour une période de quatre ans, débutant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2020 et s’achevant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024.

9. Nomination administrateur indépendant 

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale décide de nommer Tower Consulting SP, Torenlei 14, 2950 Kapellen, représentée en permanence par madame Inge Plochaet, administrateur indépendant conformément à l’article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations, pour une période de quatre ans, débutant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2020 et s’achevant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024.

Inge Plochaet (52) est titulaire d'une maîtrise en sciences industrielles - chimie, a étudié la gestion de l'innovation à l'IMD et a obtenu un MBA en entreprise à l'Insead-Wharton. Elle a commencé sa carrière chez Procter & Gamble en tant qu'ingénieur en emballage. Elle a ensuite occupé différents postes chez AB-Inbev jusqu'en 2015, de directeur de l'emballage puis de l'innovation pour l'Europe occidentale à directeur des ventes au détail aux Pays-Bas et en Belgique, vice-président commercial pour l'Europe occidentale et président d'AB Inbev UK & Ireland. Aujourd'hui, elle conseille de nombreuses entreprises en matière de stratégie, est présidente du conseil d'administration de Konings NV, B-Steel BV et Van Genechten Packaging NV, et est administratrice chez Victor Buyck Steel Construction et Colmar NV.

10. Rémunération administrateurs

PROPOSITION DE DÉCISION :

L’Assemblée Générale décide d’octroyer une rémunération annuelle fixe aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat d’administrateur en 2020, pour un montant total de 360.000 euros.

 

Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire

L’assemblée délibèrera et votera l’ordre du jour suivant:

1. Inclusion du site web et de l'adresse électronique de la société dans les statuts et modification de l'article 1 des statuts

PROPOSITION DE DÉCISION :

 L'assemblée générale décide d'inclure le site web et l'adresse électronique de la société dans les statuts en insérant un troisième et un quatrième paragraphe à l'article 1 des statuts, qui se lit comme suit :

"Le site web de la société est le suivant : "https://www.terbeke.com".

L'adresse électronique de la société est la suivante : info@terbeke.com.".

2. Prise de connaissance et discussion du rapport établi conformément à l'article 7:199 en liaison avec l'article 7:202 du Code des Sociétés et des Associations belge concernant la proposition de renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital autorisé au conseil d'administration, ainsi que suite à une notification de l'Autorité des services et marchés financiers concernant une offre publique d'achat.

3. Renouvellement de l'autorisation concernant (i) le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé d'un montant égal au capital de la société à la date de renouvellement de cette autorisation, soit EUR 4.902.800,96, et (ii) le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital suite à la notification par l'Autorité des services et marchés financiers d'une offre publique d'achat et, par conséquent, remplacer le texte de la disposition temporaire pertinente (c'est-à-dire l'actuel article 47) dans les statuts de la société par le texte de l'article 46 des statuts nouvellement proposé.

PROPOSITION DE RÉSOLUTION :

 L'assemblée décide de renouveler (i) le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé d'un montant égal au capital de la société à la date de renouvellement de cette autorisation, soit EUR 4.902.800,96, et (ii) le pouvoir du conseil d'administration d'augmenter le capital suite à la notification par l'Autorité des services et marchés financiers d'une offre publique d'achat, pour une période de trois (3) ans à chaque fois, et de modifier également cette disposition conformément au Code belge des sociétés et associations. A cet égard, l'assemblée générale décide de remplacer le texte de la disposition temporaire pertinente (c'est-à-dire l'actuel article 47) dans les statuts de la société par le texte de l'article 46 des statuts nouvellement proposé, qui se lit comme suit : 

"Le conseil d'administration est autorisé, pour une période de 3 ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 (date de l'assemblée générale extraordinaire qui a effectivement décidé), à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois d'un montant égal au capital de la société à la date de renouvellement de cette autorisation, soit quatre millions neuf cent deux mille huit cents euros quatre-vingt-seize cents (EUR 4.902.800,96).  

Cette autorisation du conseil d'administration s'applique également aux augmentations de capital par apport en nature, par la conversion de réserves (disponibles) ou d'autres actifs de la société tels que les primes d'émission, les excédents de réévaluation, les bénéfices reportés et - dans la mesure où la législation en vigueur le permet - les réserves non disponibles en vertu des statuts et les réserves statutaires ou autres actifs de la société, par l'émission d'actions sans droit de vote et d'actions avec droit préférentiel de dividende et de liquidation.

Le conseil d'administration est expressément autorisé, dans le cadre du capital autorisé, dans l'intérêt de la société et sous réserve du respect des dispositions pertinentes de la loi, à supprimer ou à limiter le droit de préemption accordé aux actionnaires par la loi. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer les droits de préemption en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques, même si elles ne sont pas des employés de la société ou de ses filiales. Le conseil d'administration est également expressément habilité à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, des obligations avec droit de souscription, des actions sans droit de vote et des actions avec droit préférentiel de dividende et de liquidation.

Ce plafond de quatre millions neuf cent deux mille huit cents euros quatre-vingt-seize cents (4.902.800,96) s'applique à l'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, liées ou non à un autre titre, au montant des augmentations de capital qui pourraient résulter de la conversion de ces obligations ou de l'exercice de ces droits de souscription.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à exiger une prime d'émission lors d'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé. Si le conseil d'administration en décide ainsi, cette prime d'émission doit être inscrite sur un compte "Prime d'émission" indisponible, qui ne peut être réduit ou supprimé que par une résolution de l'assemblée générale adoptée de la manière requise pour une réduction de capital.

Le conseil d'administration détermine les dates et les conditions des augmentations de capital qu'il recommande en application des paragraphes précédents, y compris le versement éventuel de la prime d'émission. Elle détermine les modalités des emprunts obligataires qu'elle décide en vertu des paragraphes précédents.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser le capital autorisé lorsque le montant du capital lui paraît insuffisant, ou dans les circonstances décrites dans la loi relative à la procédure d'alarme, afin de pouvoir régler des pertes en cas d'insuffisance de son actif net.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital souscrit de la société en une ou plusieurs fois, à compter de la date de notification par l'Autorité des marchés financiers (FSMA) à la société qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat sur les titres de cette société, par des apports en numéraire avec suppression ou limitation du droit de préemption des actionnaires existants, ou par des apports en nature conformément aux dispositions pertinentes. Cette autorisation est accordée pour une période de 3 ans à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 (date de l'assemblée générale extraordinaire qui a effectivement décidé) et peut être renouvelée et est accordée dans les conditions légales. "    

L'assemblée décide que les autorisations existantes restent en vigueur dans les limites légales jusqu'à la publication des nouvelles autorisations dans les annexes du Moniteur belge.

4. Renouvellement des autorisations concernant le pouvoir du conseil d'administration d'acquérir, de mettre en gage ou d'aliéner ses propres actions ou parts bénéficiaires, ou les certificats y afférents, et par conséquent remplacement du texte de la disposition temporaire pertinente (c'est-à-dire l'actuel article 48 y compris les dispositions transitoires) dans les statuts de la société par le texte de l'article 47 des statuts nouvellement proposé, y compris les dispositions transitoires.

PROPOSITION DE DÉCISION :

 L'assemblée décide de renouveler les autorisations concernant le pouvoir du conseil d'administration d'acquérir, de mettre en gage ou d'aliéner des actions propres ou des parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents, et de modifier également cette disposition conformément au Code des sociétés et des associations. A cet égard, l'assemblée générale décide de remplacer le texte de la disposition temporaire pertinente (c'est-à-dire l'actuel article 48 incluant des dispositions transitoires) dans les statuts de la société par le texte de l'article 47 des statuts nouvellement proposé, incluant des dispositions transitoires, qui se lit comme suit :

"Le conseil d’administration est expressément autorisé, conformément aux dispositions de la loi, à acquérir, mettre en gage ou aliéner ses propres actions ou parts bénéficiaires, ou les certificats y afférents, si l'acquisition, le gage ou l'aliénation est nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent à la société. Cette autorisation est valable pour une durée de 3 ans à compter de la publication d'un extrait de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 (date de l'assemblée générale extraordinaire qui a effectivement décidé) aux annexes du Moniteur belge. Cette autorisation s'applique également à l'achat, l'échange, le nantissement et la cession d'actions et de parts bénéficiaires de la société ou de certificats y afférents, de la société par une filiale directement contrôlée par elle au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à modifier et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions ainsi prises.

DES DISPOSITIONS TRANSITOIRES :

Autorisation du directoire, pour une période de 4 ans, d'acquérir des actions et des parts bénéficiaires de la société, ou des certificats y afférents, par achat ou échange, ou de les mettre en gage.

L'assemblée générale extraordinaire autorise expressément le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables, à acquérir des actions et des parts bénéficiaires, ou des certificats y afférents, par achat, échange ou nantissement, à un prix au moins égal au prix auquel ces actions ou parts bénéficiaires de la société ou les certificats y afférents sont admis à la négociation sur un MTF tel que visé à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures pour les marchés d'instruments financiers et transposant la directive 2014/65/UE, dans la mesure où elle opère avec au moins une transaction quotidienne et avec un carnet d'ordres central, au moment de cet achat, échange ou nantissement moins dix pour cent (10%) et jusqu'au prix auquel ces actions et parts bénéficiaires de la société, ou les certificats y afférents, sont cotés ou admis à la négociation sur un MTF (tel que défini ci-dessus) au moment de cet achat, échange ou nantissement, plus dix pour cent (10%). Cette autorisation est valable pour une période de 4 ans à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020. Cette autorisation s'applique également à l'achat, l'échange ou le nantissement d'actions et de parts bénéficiaires de la société ou de certificats y afférents, de la société par une filiale directement contrôlée par elle au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration est autorisé à annuler les actions ainsi acquises par la société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à modifier et coordonner les statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions ainsi prises.

Autorisation du conseil d'administration à céder des actions de la société admises à la négociation sur un MTF (tel que défini ci-dessus) sans l'accord préalable de l'assemblée générale.

L'assemblée générale extraordinaire autorise expressément le conseil d'administration à céder les actions de la société admises à la négociation sur un MTF (tel que défini ci-dessus) sans l'accord préalable de l'assemblée générale, sous réserve du respect des dispositions légales applicables. " 

L'assemblée décide que les autorisations existantes restent en vigueur dans les limites légales jusqu'à la publication des nouvelles autorisations dans les annexes du Moniteur belge.

5. Adoption d'un texte modifié des statuts afin de les rendre conformes (i) aux décisions prises en vertu des points 1., 3. et 4. ci-dessus (dans la mesure où elles ont été adoptées par l'assemblée générale) et (ii) au Code des sociétés et des associations, en optant pour un modèle de conseil d'administration moniste, c'est-à-dire un conseil d'administration combiné à un comité exécutif fonctionnant par procuration spéciale. Le texte modifié proposé des statuts a été publié sur le Site Web de la société, à la fois dans une version propre et dans une version dans laquelle les modifications proposées au texte actuel des statuts étaient rendues visibles.

PROPOSITION DE RÉSOLUTION :

L'assemblée générale décide d'adopter un texte modifié des statuts afin de le rendre conforme (i) aux décisions prises en vertu des points 1., 3. et 4. ci-dessus (dans la mesure où elles ont été adoptées par l'assemblée générale) et (ii) au Code des sociétés et des associations, en optant pour un modèle de conseil d'administration moniste, c'est-à-dire un conseil d'administration combiné à un comité exécutif fonctionnant par procuration spéciale.

Le texte modifié des statuts se lit comme suit : "[texte modifié des statuts tel que publié sur le Site Web de la société]".

6. Autorisation au conseil d'administration de mettre en œuvre les décisions prises.

PROPOSITION DE DÉCISION :

 L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à exécuter les décisions prises.

7. Procuration pour la coordination des statuts.

PROPOSITION DE RÉSOLUTION :

 L'assemblée générale décide de donner procuration au notaire soussigné, ou à tout notaire et/ou employé de la SCRL "Berquin Notaires", pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en vigueur.

8. Procuration pour les formalités.

PROPOSITION DE RÉSOLUTION :

 L'assemblée générale décide de donner procuration à Monsieur Dirk DE BACKER et/ou à Madame Hilde COOPMAN qui, à cet effet, éliront chacun leur domicile au siège de la société, chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, et au Guichet des entreprises, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires résultant de cette assemblée, à la Banque-Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales, au Guichet des entreprises et à l'administration de la TVA, et de dresser et déposer tous les documents nécessaires au greffe du Tribunal des Sociétés.

 

II. CONDITIONS D’ACCES

Conformément à l’article 7:134,§2 du Code des Sociétés et des Associations et à l’article 31 des statuts coordonnés de la Société, un actionnaire ne pourra participer aux Assemblées Générales et ne pourra y exercer son droit de vote que si (1) le nombre d’actions avec lesquelles il souhaite participer aux Assemblées Générales fait l’objet d’un enregistrement comptable à son nom le jeudi 14 mai 2020 à minuit (heure belge) (dénommée ci-après “Date d’enregistrement”) conformément à la procédure d’enregistrement ci-dessous et si (2) l’actionnaire a confirmé au plus tard le quatrième jour qui précède la date des Assemblées Générales, notamment le dimanche 24 mai 2020 à minuit (heure belge), à la Société qu’il souhaite participer aux Assemblées Générales conformément à la procédure de notification ci-dessous et les modalités spécifiques reprises dans cette convocation.

A. PROCÉDURE D’ENREGISTREMENT

La procédure d’enregistrement se déroule comme suit :

Pour le titulaire d’actions nominatives

Le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit à la Date d’enregistrement au registre des actions au nom de la Société avec le nombre d’actions pour lequel il souhaite être enregistré à la Date d’enregistrement et avec lequel il souhaite participer aux Assemblées Générales.

Pour le titulaire d’actions dématérialisées

Le titulaire d’actions dématérialisées doit faire savoir à l’institution financière ou à l’organisme de liquidation agréé(e) sur les comptes duquel (de laquelle) les actions sont inscrites, avec combien d’actions il souhaite être enregistré à la Date d’enregistrement et participer aux Assemblées Générales, et ce au plus tard à la Date d’enregistrement, avant l’heure de fermeture de l’institution financière ou de l’organisme de liquidation agréé(e). La possession d’actions à la Date d’enregistrement sera déterminée sur la base de la confirmation établie par l’institution financière ou l’organisme de liquidation agréé(e) et transmise par l’actionnaire à la SA Ter Beke, conformément à la procédure de notification ci-dessous.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement sont habilitées à participer et à voter aux Assemblées Générales.

B. PROCÉDURE DE NOTIFICATION

Outre l’enregistrement précité, l’actionnaire doit avoir notifié par écrit au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à minuit à la Société qu’il souhaite participer aux Assemblées Générales. Le titulaire d’actions dématérialisées remettra, au plus tard avec sa notification de participation, à la Société, la confirmation d’enregistrement de l’intermédiaire financier susmentionné, respectivement de l’institution financière ou de l’organisme de liquidation agréé(e).

La notification précitée de participation aux Assemblées Générales et, le cas échéant, la confirmation d’enregistrement susmentionnée, ne peuvent être remises valablement à la Société que de la manière suivante :

-  par lettre, adressée à la SA Ter Beke, à l’attention de Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem ; cette lettre doit parvenir à l’adresse indiquée au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à minuit ; ou

- par fax, au numéro de fax +32 9 370 15 09 ; ce fax doit parvenir au numéro de fax indiqué au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à minuit ; ou

- par e-mail, envoyé à l’adresse e-mail hilde.coopman@terbeke.com; cet e-mail doit parvenir à l’adresse e-mail indiquée au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à minuit;

 

III. VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l’AR n°4 et, pour autant qu’ils s’appliquent, à la Code des Sociétés et des Associations et à l’article 32 des statuts coordonnés de la Société, l’actionnaire qui souhaite participer aux Assemblées Générales doit s’y faire représenter par le Mandataire désigné par la Société. L’actionnaire doit utiliser à cet effet le formulaire de procuration fourni par la Société. Ceci s’effectue par écrit et doit être signée par l’actionnaire, conformément aux conditions légales en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social ou sur le Site Web de la Société (www.terbeke.com). Un scan ou une copie photographiée de la procuration signée doit être reçue par la Société au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à minuit, par lettre, par fax ou par e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.

L’original signé de la procuration doit être envoyé dans les plus bref délais à l’adresse suivant : SA Ter Beke, à l’attention de Hilde Coopman, Beke 1, B-9950 Lievegem.

 

IV. DROIT DE FAIRE PORTER DES SUJETS À L’ORDRE DU JOUR ET DE FORMULER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION – DROIT D’INTERPELLATION 

Conformément à l’article 7:130 du Code des Sociétés et des Associations et à l’article 30 des statuts coordonnés de la Société, les actionnaires qui possèdent seuls ou ensemble, à la date de leur demande et à la Date de l’enregistrement, au moins 3% du capital de la Société ont le droit 1) de faire placer de nouveaux sujets à l’ordre du jour des Assemblées Générales et 2) d’introduire des propositions de décision concernant des sujets existants ou nouveaux à l’ordre du jour.

Les propositions de mise de sujets à l’ordre du jour et d’introduction de propositions de décisions doivent parvenir à la Société au plus tard le mercredi 6 mai 2020 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée. Si des propositions de mise de sujets à l’ordre du jour et/ou d’introduction de propositions de décisions sont introduites dans les délais précités, la Société publiera  un ordre du jour adéquat au plus tard le mercredi 13 mai 2020.

Tous les actionnaires ont également, conformément à l’article 7:139 du Code des Sociétés et des Associations, le droit de poser à l’avance des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Conformément les disposition de l’AR n°4, il ne sera pas possible de poser des questions orales pendant les Assemblées Générales. Les questions écrites doivent être posées à l’avance et ne pourront recevoir de réponse que si le demandeur a respecté la procédure d’enregistrement et de notification.

Les questions écrites aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à la Société au plus tard le dimanche 24 mai 2020 à minuit (heure belge) et peuvent lui être envoyées par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée. Le conseil d’administration s’engage à répondre par écrit, dans les limites légales, à toutes les questions admises – séparément ou de manière regroupée – et de publier les réponses sur son Site Web à l’issue des Assemblées Générales.

 

V. DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces Assemblées Générales et qui doivent être mis à disposition des actionnaires, conformément à la loi, pourront être consultés à partir du vendredi 24 avril 2020 sur le Site Web de la Société (www.terbeke.com).

À partir de cette date également, les actionnaires pourront prendre connaissance des pièces et/ou en demander des copies gratuites, les jours ouvrables pendant les heures de bureau, au siège de la Société, Beke 1, B-9950 Lievegem – tout en respectant les mesures en vigueur dans le cadre de la lutte contre la pandémie du virus Covid-19. Des copies gratuites peuvent également être demandées par écrit, par lettre, fax ou e-mail, aux mêmes coordonnées que celles mentionnées dans la procédure de notification susmentionnée.

 

Le Conseil d’administration