Unifiedpost Group - Ordre du jour révisé de l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2024

Société anonyme (" naamloze vennootschap ") constituée en vertu du droit belge – Siège social est sis au avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique – Numéro d'entreprise 0886.277.617 Registre des personnes morales Brabant wallon – www.unifiedpost.com

Le 26 avril 2024, Unifiedpost Group SA/NV (la Société) a reçu, conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d’un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d’inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l’inscription en compte, à son nom, du nombres d’actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d’ajouter des points et projets de résolutions supplémentaires à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2024 (l’Assemblée générale) publié le 19 avril 2024. Les points et propositions de résolutions supplémentaires ont été ajoutés à l’ordre du jour en tant que nouveaux points 5 et 6 de l’ordre du jour de l’Assemblée générale. La recommandation du conseil d’administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société. Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, la Société a mis à disposition des actionnaires des formulaires modifiés pour les votes par correspondance et les votes par procuration. Les procurations et votes par correspondance qui sont parvenus à la Société avant la publication de l’ordre du jour révisé restent valables pour les points de l’ordre du jour auxquels les procurations et les votes par correspondance s’appliquent, sous réserve, toutefois, du droit applicable et des clarifications supplémentaires figurant dans les formulaires de procuration et de vote par correspondance.

1. Communication du rapport annuel du Conseil d’administration et du rapport des réviseurs d’entreprise concernant les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Commentaire du Conseil d’administration : conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (Belgique), le Conseil d’administration a rédigé un rapport annuel pour décrire sa gestion. En outre, les réviseurs d’entreprise ont rédigé un rapport détaillé conformément aux articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations (Belgique). Les deux rapports sont mis à disposition sur le site https://investors.unifiedpostgroup.com/stock-information/shareholder-meeting à compter de la date du présent avis de convocation. L’approbation des actionnaires n’est pas nécessaire pour ces rapports.

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2. Approbation du rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration sur les états financiers audités clos le 31 décembre 2023. 
Projet de résolution : approbation du rapport de rémunération pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2023.

3. Approbation des états financiers audités clos le 31 décembre 2023, notamment le projet de répartition du résultat.
Projet de résolution : approbation des états financiers audités clos le 31 décembre 2023 affichant une perte de EUR 54.402.487,68  et du projet de répartition du résultat de EUR 110.220.005,61 en tant que perte reportée.

4. Communication des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que du rapport annuel du Conseil d’administration et du rapport des réviseurs d’entreprise sur ces états financiers consolidés.
Commentaire du Conseil d’administration : conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations (Belgique), le Conseil d’administration a rédigé un rapport sur les états financiers consolidés 2023. En outre, le réviseur d’entreprise a rédigé un rapport détaillé conformément à l’article 3:80 du Code des sociétés et des associations (Belgique). Les deux rapports sont mis à disposition sur le site https://investors.unifiedpostgroup.com/stock-information/shareholder-meeting à compter de la date du présent avis de convocation. L’approbation des actionnaires n’est pas nécessaire pour ces rapports.

5. Nomination d’administrateurs de la Société.
Le 26 avril 2024, la Société a reçu, conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d’un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d’inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l’inscription en compte, à son nom, du nombres d’actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d’ajouter le présent point supplémentaire et les projets de résolutions ci-dessous à l’ordre du jour de l’Assemblée générale. La recommandation du conseil d’administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société.

À l’exception de la résolution supplémentaire proposée au point (ii) ci-dessous (nomination de Bever Consulting BV représentée par Els Degroote) pour laquelle le comité de nomination et de rémunération a émis un avis neutre, le Conseil d’administration suit l’avis du comité de nomination et de rémunération et recommande aux actionnaires :

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  • de laisser la décision sur la résolution supplémentaire proposée au point (i) ci-dessous (nomination de Crescemus BV représentée par Pieter Bourgeois) à la discrétion de l’Assemblée générale ; et
  • de voter contre les résolutions supplémentaires proposées aux points :
    • (ii) (nomination de Bever Consulting BV représentée par Els Degroote) ;
    • (iii) (nomination de Jinvest BV représentée par Jürgen Ingels) ; et 
    • (iv) (nomination de Yellowfin Ventures BV représentée par Joris Van Der Gucht) ci-dessous.

La recommandation complète du Conseil d’administration sur avis du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société. 

Projets de résolutions de Alychlo NV (chaque projet de résolution doit faire l’objet d’un vote séparé) :

  • (i) L’Assemblée générale décide de nommer Crescemus BV, dont le numéro d’entreprise est 0521.873.163, représentée par son représentant permanent, Pieter Bourgeois, en tant qu’administrateur de la Société, pour un mandat de quatre ans qui prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2028. L’administrateur recevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.
  • (ii) L’Assemblée générale décide de nommer Bever Consulting BV, dont le numéro d’entreprise est 0883.695.635, représentée par son représentant permanent, Els Degroote, en tant qu’administrateur de la Société, pour un mandat de quatre ans qui prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2028. L’administrateur recevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.
  • (iii) L’Assemblée générale décide de nommer Jinvest BV, dont le numéro d’entreprise est 0477.073.417, représentée par son représentant permanent, Jürgen Ingels, en tant qu’administrateur de la Société, pour un mandat de quatre ans qui prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2028. Jinvest BV, dont le numéro d’entreprise est 0477.073.417, représentée par son représentant permanent, Jürgen Ingels, est qualifiée d’administrateur indépendant. Il n’existe aucun élément susceptible de remettre en cause son indépendance. L’Assemblée générale reconnaît que, sur la base des informations dont dispose la Société, Jinvest BV et Jürgen Ingels satisfont aux critères d’indépendance prévus à l’article 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et à l’article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, à l’exception du critère prévu à l’article 3.5, point 5 b du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. Toutefois, l’Assemblée générale estime que la nomination de cet administrateur par un actionnaire détenant plus de 10% du capital ne porte aucunement atteinte à l’indépendance requise de Jinvest BV et de Jürgen Ingels. L’administrateur recevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.
  • (iv) L’assemblée générale décide de nommer Yellowfin Ventures BV, dont le numéro d’entreprise est 0669.583.377, représentée par son représentant permanent, Joris Van Der Gucht, en tant qu’administrateur de la Société, pour un mandat de quatre ans qui prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2028. Yellowfin Ventures BV, don le numéro d’entreprise est 0669.583.377, représentée par son représentant permanent, Joris Van Der Gucht, est qualifiée d’administrateur indépendant. Il n’existe aucun élément susceptible de remettre en cause son indépendance. L’Assemblée générale reconnaît que, sur la base des informations dont dispose la Société, Yellowfin Ventures BV et Joris Van Der Gucht satisfont aux critères d’indépendance énoncés à l’article 3.5 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 et à l’article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, à l’exception du critère prévu à l’article 3.5, point 5 b du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. Toutefois, l’Assemblée générale estime que la nomination de cet administrateur par un actionnaire détenant plus de 10 % du capital ne porte aucunement atteinte à l’indépendance requise de Yellowfin Ventures BV et de Joris Van Der Gucht. L’administrateur recevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.

6. Révocation d’administrateurs de la Société
Le 26 avril 2024, la Société a reçu, conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d’un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d’inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l’inscription en compte, à son nom, du nombres d’actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d’ajouter le présent point supplémentaire et les projets de résolutions ci-dessous à l’ordre du jour de l’Assemblée générale. La recommandation du conseil d’administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société.

Le Conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter contre la révocation proposée de :

  • AS Partners BV (représentée par Stefan Yee) (point (i) ci-dessous) ; et
  • First Performance AG (représentée par Michaël Kleindl) (point (ii) ci-dessous). 

La recommandation complète du Conseil d’administration sur avis du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société et est détaillée en Annexe.

Projets de résolutions de Alychlo NV (chaque projet de résolution doit faire l’objet d’un vote séparé) :

  • (i) L’Assemblée générale décide de révoquer AS Partners BV, dont le numéro d’entreprise est 0466.690.556, représentée par son représentant permanent, Stefan Yee, en tant qu’administrateur de la Société, avec effet au 21 mai 2024.
  • (ii) L’Assemblée générale décide de révoquer First Performance AG, dont le numéro d’entreprise est 0781484854, représentée par son représentant permanent, Michaël Kleindl, en tant qu’administrateur de la Société, avec effet au 21 mai 2024.

7. Approbation de la décharge donnée aux membres du Conseil d’administration.
Résolution proposée : approbation de la décharge donnée à tous les membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

8. Approbation de la décharge donnée au réviseur d’entreprise.
Résolution proposée : approbation de la décharge donnée à BDO Réviseurs D’Entreprises SRL (BCE 0431.088.289), représentée par Mme. Ellen Lombaerts, pour l’exécution de son mandat de réviseur d’entreprise de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

9. Nomination du commissaire chargé de l’”assurance” du rapport de durabilité de la CSRD.
Proposition de résolution: conformément à la recommandation du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité d’audit, nomination de BDO Réviseurs d’Entreprises SRL (CBE 0431.088.289), représenté par Mme Ellen Lombaerts, responsable de l’” assurance “ du rapport de durabilité de la CSRD, pour une période d’un an.

10. Procuration.
Résolution proposée : accorder une procuration à M. Mathias Baert et Mme Hilde Debontridder, choisissant à titre d’adresse le Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, en qualité de mandataires extraordinaires ayant le droit d’agir à titre individuel et de sous-déléguer leurs pouvoirs, et leur accorder le droit de représenter la Société en ce qui concerne l’exécution de ses obligations de dépôt et de déclaration prévues par le Code des sociétés et des associations (Belgique) et les autres lois en vigueur. La présente procuration autorise les mandataires extraordinaires susvisés à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires et utiles et à signer tous les documents relatifs à ces obligations de dépôt et de déclaration, notamment, sans s’y limiter, à déposer les décisions susvisées au greffe compétent du Tribunal de commerce en vue de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.