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Envisagez éventuellement de sortir ou de scinder l'immobilier

Marie-Pierre Tasiaux, Senior Wealth Manager chez Belfius

Une bonne reprise repose avant tout sur une bonne structuration de l’opération. Le vendeur vend-il les actions ou uniquement le fonds de commerce ? Reprend-il l’immobilier de l’entreprise ? Comment procéder s’il existe des liquidités excédentaires ? Quels seront les impacts fiscaux de l’opération pour chaque partie… La préparation revêt, dans tous les cas, une importance cruciale. Côté cédant, il faut commencer par mettre de l’ordre dans ses affaires. La société pourra, de cette façon, être valorisée de manière optimale. L’acquéreur, de son côté, reprendra en mains une société sans risque de mauvaise surprise, ce qui pourra mieux garantir la continuité et la croissance.

Reprendre le fonds de commerce ou les actions ?

Une reprise de fonds de commerce est plus complexe qu’un rachat d’actions. " Il faut organiser la reprise des contrats existants avec les clients et fournisseurs ainsi que la reprise des contrats de travail. Par ailleurs, les impacts fiscaux sont différents. Une vente de fonds de commerce implique dans le chef de la société " cédante " un impôt sur la plus-value. Dans certains cas, une taxation étalée est possible moyennant un réinvestissement dans un délai à respecter ", résume Marie-Pierre Tasiaux, Senior Wealth Manager chez Belfius Banque & Assurances. " Le prix de cession tiendra généralement compte de la fiscalité qui grèvera la transaction. "

Un avantage et un risque pour l’acquéreur

Pour l’acquéreur, la situation est différente. " D’un côté, il peut amortir le fonds de commerce repris en fonction de la valeur réelle de la transaction, ce qui réduit sa base imposable. Fiscalement, il a donc avantage à reprendre un fonds de commerce plutôt que des actions. D’un autre côté, il reprend automatiquement la responsabilité de toutes les dettes fiscales et sociales que le cédant laisserait derrière lui, plus précisément au niveau de la TVA, des impôts directs et de l’ONSS. Au préalable, le repreneur peut, pour être informé précisément de ce risque, demander au fisc un certificat qui témoigne que l’entreprise n’a pas de dettes vis-àvis de l’État. Ce certificat a une validité d’un mois. Il faut toujours prévoir, dans la convention de cession, la vérification de ce certificat ", conseille Marie-Pierre Tasiaux.

Pas trop de liquidités au bilan, si possible…

Autre détail important pour les entreprises qui détiennent d’importantes liquidités excédentaires : un euro de réserve au bilan n’est pas nécessairement égal à un euro de prix d’achat. " Souvent, la valorisation est inférieure. Pour l’acquéreur, cela augmente le prix d’achat et ce n’est pas toujours évident de financer ces liquidités excédentaires. " Un début de  réponse peut être trouvé dans le transfert à temps des liquidités excédentaires vers le cédant.

Un bon conseil : sortez l’immobilier de la transaction

À côté des activités opérationnelles, l’immobilier représente généralement une valeur importante. " Dans certains cas, le vendeur est intéressé de conserver l’immobilier d’exploitation qui sera alors donné en location au repreneur. L’intérêt pour le cédant est de pouvoir tabler sur des revenus locatifs et de conserver le patrimoine immobilier dans la famille. Pour le  repreneur, cela peut être intéressant car cela diminue sensiblement le prix de reprise. Il peut aussi arriver que la société à vendre soit propriétaire de la maison privée ou d’immeubles de rapport sans lien avec l’activité. Dans ce cas, il convient de sortir ces immeubles de la société avant la vente ", estime Marie-Pierre Tasiaux. La scission partielle est une technique permettant de scinder un bien immeuble ou une activité de l’entité. " La société transfère alors une partie de son patrimoine à l’une ou plusieurs autres sociétés qui existent déjà ou sont créées pour l’occasion. La société bénéficiaire est indemnisée sous la forme de nouvelles actions. Ainsi peut-on scinder des actifs, des fonds propres et d’éventuelles dettes de la partie que vous souhaitez vendre. On peut envisager également – et cette formule ne manque pas d’intérêt – d’extraire de la société l’immobilier qui n’intéresse pas l’acquéreur. La scission partielle est également pratique pour scinder deux activités d’exploitation, par exemple lorsqu’un enfant souhaite poursuivre une activité et pas l’autre. Cette dernière est alors cédée ", résume Jobert Van In, fiscaliste chez Belfius.

La règle d’or

" Pour que l’opération soit fiscalement neutre, plusieurs conditions doivent être respectées. Demandez un accord préalable au fisc, plus particulièrement au Service des Décisions Anticipées en matière fiscale, mieux connu sous le nom de commission de ruling. Cette procédure prend plusieurs mois, et exige l’intervention d’un réviseur d’entreprise et d’un notaire. Mais elle présente l’avantage que le bien scindé peut être transmis à sa valeur comptable et non à la valeur de marché, qui est souvent bien plus élevée. Si vous souhaitez mener à bien cette opération, des motivations autres que fiscales doivent vous avoir amené à privilégier cette formule. Sachez que même les motivations de nature personnelle sont acceptées. Avec le ruling, vous évitez les discussions a posteriori avec l’Administration. " Sur l’immobilier, des impôts indirects sont en outre dus, notamment des droits d’enregistrement lorsque les dettes sont scindées au même titre que l’immobilier. La TVA est également à considérer. " La scission partielle, pour toutes ces raisons, est un travail sur mesure ", conclut Jobert Van In.

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