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OPA sur la Belgique

©Photo News

Une vieille dame, un Condottiere, un chevalier blanc. Ainsi commence la prise de contrôle d'un groupe plus vieux que le pays lui-même.

Dimanche 17 janvier 1988. On sonne chez le gouverneur Lamy, dans un quartier résidentiel de la région bruxelloise. C'est Carlo de Benedetti, avec une boîte de pralines dans une main et un projet d'OPA dans l'autre. Ainsi débute un véritable western financier qui durera près de six mois et marquera profondément le paysage économique belge de la fin du XXe siècle.

Lundi 18 janvier au 30, rue Royale à Bruxelles. Dans la salle des Rois, le management de la Société Générale de Belgique tient une conférence de presse. Ambiance des grands jours: grave, pour ne pas dire sinistre, le gouverneur Lamy confirme le lancement d'une OPA sur la société. Il parle d'un raider, d'une offensive "colonialiste" et "impérialiste", et la violence de ses mots est le signe de son état de choc. Pour la Belgique aussi, c'est un traumatisme sans précédent. Car la Générale, c'est bien plus qu'un simple groupe belge. C'est "le" holding emblématique du pays, né avant la Belgique (en 1822), détenant des participations directes ou indirectes dans plus de mille sociétés, actif dans tous les grands secteurs de l'industrie, de la finance et des services. Certes, à la fin des années 80, le groupe a perdu de sa superbe: la décolonisation, la fin des charbonnages, le déclin sidérurgique et la crise pétrolière sont passés par là. René Lamy, devenu gouverneur en 1981, a bien tenté de recentrer le vieux holding et de lutter contre les baronnies qui sont autant de forces centrifuges, mais il l'a fait trop tard et surtout trop lentement.
Quelques années plus tôt, il a pourtant fait entrer dans le saint des saints un homme nouveau, rompu tant à la politique qu'aux arcanes européens: le vicomte Etienne Davignon. Un homme qui n'est ni ingénieur, ni financier, et qui va très vite apparaître comme la seule tête restée froide face au séisme qui frappe la Générale.

Face à lui, un homme encore plus neuf: un raider italien, accent chantant, sourire éclatant et déclarations fracassantes, flanqué de lieutenants français à peine trentenaires: Carlo De Benedetti. Il a acquis en Bourse 18,6 % du capital de la Générale via son holding Cerus et a déposé à la Commission bancaire un projet d'OPA sur 15 % supplémentaires, au prix de 3.250 BEF par action. Mais ce qu'il ne sait pas c'est que, bien que tétanisés, les dirigeants du holding ont réagi au quart de tour. Dans la nuit du 17 au 18 janvier, ils décident d'augmenter le capital de la Générale de 20 milliards de francs belges (près du tiers du capital!), histoire de diluer la participation du raider italien.

Une augmentation de capital dite "en bonnet de nuit", souscrite par un sous-holding du groupe qu'il faudra recapitaliser rapidement. Carlo De Benedetti attaquera cette opération en justice à plusieurs reprises - mais en vain, finalement. De son côté, la Commission bancaire se fait tirer l'oreille pour donner son feu vert à l'OPA (ce sera fait le 9 février seulement), et pendant ce temps, les défenseurs de la "vieille dame" ne se privent d'acheter massivement des actions (appelées "parts de réserve") en Bourse.

Car il ne manque pas de vendeurs (tous les Belges qui avaient des titres en portefeuille, ou presque). Et les prix s'envolent: le 25 février, dans une tentative désespérée de gagner la partie, de Benedetti porte son OPA à 8.000 BEF par action.

"Le paquet des Flamands"

Les défenseurs? Après une tentative avortée de réunir un "ancrage belge" autour du patron de Gevaert André Leysen, c'est la Compagnie financière de Suez, "vieille dame" française, qui jouera les chevaliers blancs de la Générale. Elle rachètera, dans la foulée, un paquet d'actions représentant 10 % du capital, dit "le paquet des Flamands" parce qu'il a été fédéré par un groupe d'investisseurs du Nord du pays qui, depuis des mois, cherche à le monnayer au plus offrant.

Fin février, c'est la guerre de positions. Chacun des deux camps prétend avoir acquis la majorité du capital. "Ils ont inventé la société à 110 %", ironise Alain Minc, un des lieutenants de Carlo De Benedetti, même si un constat d'huissier conclut à la victoire de Suez. C'est une assemblée générale extraordinaire, convoquée pour le 14 avril, qui devra départager les combattants.

La réunion, organisée sous chapiteau dans la cour intérieure de la Générale car on attend la foule des grands jours, établira sans doute possible la "victoire" de Suez avec 51,7 % contre 47,5 % à De Benedetti. Mais c'est une victoire à la Pyrrhus, et chacun sait que, l'orage passé, les deux camps devront trouver un terrain d'entente. Ce n'est finalement que le 25 juin que les patrons de Suez et de Cerus, flanqués d'un troisième homme, le Belge Maurice Lippens, fumeront le calumet de la paix.

Mais la Générale de Belgique, "sauvée" par Suez, a bel et bien changé de mains. Le groupe français va y faire le ménage, cédant une à une les principales participations du vieux holding pour, au bout de vingt ans, n'en conserver qu'une, mais un joyau: Electrabel, aujourd'hui englobé dans le groupe français GDF Suez. Quant à la Générale de Belgique, elle a cessé d'exister en tant que raison sociale en 2003.

Cette affaire, qui s'est déroulée la plupart du temps avec un gouvernement en affaires courantes (Martens VIII verra le jour le 9 mai 1988), a aussi révélé les lacunes de la législation belge en matière de droit des sociétés et de réglementation des OPA. Le 20 juillet 1988, la Chambre votait un "projet de loi relatif à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition". Un texte que l'on n'appellera jamais autrement que "loi de Benedetti".

 

M.M.

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