Pourquoi Stéphane Moreau avait un intérêt à vendre VOO à Providence

©BELGA

Un droit préférentiel d’entrée au capital de VOO remanié était prévu pour le CEO de Nethys et pour l'un de ses directeurs, Pol Heyse. Pour 2 millions d'euros, ils auraient pu acquérir 0,65% du capital.

Il y a quelques semaines, l’affaire éclatait au grand jour: Nethys avait vendu, sans en avertir ni sa maison-mère Enodia ni la tutelle régionale, ses filiales VOO (télécoms), Elicio (énergie) et Win (ICT). De quoi susciter la colère de nombreuses parties prenantes, puis engendrer une prise en main du dossier par le politique – bien que le groupe liégeois se soit défendu bec et ongles de tout manquement dans les procédures ayant mené à ces ventes. Dimanche, l’exécutif wallon cassait les opérations.

Un nouvel élément vient ajouter aujourd’hui de l’ombre au tableau quant aux activités de VOO promises au fonds américain Providence. Il nous revient qu’un plan d’intéressement destiné à Stéphane Moreau et Pol Heyse était prévu dans l’offre signée entre les parties, en date du 23 mai.

Droit préférentiel pour 0,65% du capital

2
millions
Le CEO de Nethys et Pol Heyse auraient pu entrer au capital de VOO remanié pour 2 millions d’euros (soit 0,65% du capital).

Concrètement, moyennant la mise sur la table de deux millions d’euros, les deux membres du comité de direction du groupe liégeois comptaient profiter d’un droit préférentiel d’entrée au capital de la nouvelle structure (dite "NewCo 3") à naître pour accueillir l’activité télécoms de Nethys, en ce compris celle de l’intercommunale de télédistribution Brutélé, dès lors qu’un deal était ficelé.

Il était prévu que les deux membres du comité de direction du groupe liégeois acquièrent 0,65% du capital. Providence devait s’en réserver, lui, 50,67%, quand Nethys en aurait alors conservé 48,68% – ainsi qu’un droit de veto sur certaines décisions stratégiques.

Courant, mais problématique

La pratique est courante dans le monde des affaires – de même que le taux d’application ici. Elle permet à un véhicule financier (Providence en l’occurrence) de s’appuyer sur l’expertise du management déjà à l’œuvre.

Mais, dans le cas de VOO et Nethys, elle pose question. En effet, la "task force" chargée d’étudier la vente du pôle télécoms du groupe liégeois n’était composée que de quatre personnes, parmi lesquelles Stéphane Moreau et Pol Heyse, qui, après avoir géré la vente, se seraient donc retrouvés liés à l’acquéreur. Le CEO de Nethys était même, découvre-t-on, destiné à devenir président du conseil d’administration de NewCo 3, ainsi que membre du comité stratégique, quand Pol Heyse aurait été nommé administrateur et président du comité d’audit.

Les acteurs industriels se sont vu donner l’accès privilégié à un dossier de 88 pages, quand les fonds ont, eux, pu consulter un "information memorandum" de quelque 236 pages.

Bref, les deux hommes pouvaient ainsi s’assurer un futur au sein d’une entité que le politique souhaitait les voir quitter. De quoi poser la question d’un éventuel conflit d’intérêts. Et pour cause, pour des raisons qui lui appartiennent (d’emploi, de continuité, de prix…), le quatuor à l’œuvre n’a retenu qu’une seule offre en vue de négociations exclusives, suivies d’une vente de VOO. À savoir l’offre d’un fonds, et non d’un acteur industriel qui aurait peut-être pu se passer des savoirs du management actuel et donc d’un plan d’intéressement des dirigeants.

Sept candidats acquéreurs

Pourtant, le choix ne manquait pas. Il ressort aujourd’hui que pas moins de sept candidats ont un temps considéré d’acquérir VOO. À bonne source, on apprend qu’à côté de Providence, des deux géants CVC et KKR et des opérateurs télécoms Telenet et Orange, deux autres acteurs ont aussi frappé à la porte: la holding de la famille industrielle suédoise Wallenberg, EQT Partners, ainsi que le groupe espagnol MásMóvil (détenu… par Providence).

Des informations que nous avons pu récolter, il apparaît aussi que, dès la première heure, les candidats acquéreurs ont eu accès à des informations différentes pour préparer leur offre. Après avoir signé un accord de confidentialité (NDA), les acteurs industriels se sont vu donner l’accès privilégié à un dossier de 88 pages, quand les fonds ont, eux, pu consulter un "information memorandum" de quelque 236 pages, augurant d’une asymétrie, certes normale pour raison de concurrence, mais peut-être disproportionnée car n’ayant pas donné les mêmes possibilités à chacun. Des moyens existent d’ailleurs pour y palier.

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Timing serré

Les Américains voulaient juste qu’on risque notre propre argent. Cette clause est d’ailleurs intervenue postérieurement au choix de Providence.
Une source chez Nethys

Plus encore, après réception des offres des intéressés, le 9 mai dernier, et la sélection de Providence par la task force pour un second tour de table, plus aucun autre acteur n’a été entendu. Nethys avance l’argument d’un bouclage avant l’entrée en vigueur du "décret gouvernance" (le 24 mai, selon le groupe) – qui l’aurait obligé à demander l’avis conforme de sa maison-mère d’agir – pour justifier le timing serré.

Et ce alors même que l’offre de l’unique candidat acquéreur Providence ne contenait qu’une lettre de support d’ING – se dédouanant que celle-ci ait pu constituer quelque engagement que ce soit –, de même qu’une condition suspensive de financement, selon nos informations.

Chez Nethys, on balaie l’idée d’une faveur au management. "Les Américains voulaient juste qu’on risque notre propre argent. Cette clause est d’ailleurs intervenue postérieurement au choix de Providence".

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