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Nethys, enquête en cours | Dernières manœuvres avant l’orage

Stéphane Moreau quitte la prison de Marche-en-Famenne à pied et dans la solitude, le 11 février dernier. ©BELGA

L’affaire Nethys n’a pas encore révélé tous ses secrets. La justice pénale y travaille. L’Echo a épluché les procès-verbaux des réunions au sein d’Enodia, la maison mère de Nethys. Plongée dans les coulisses d’un grand règlement de comptes.

"On a confié de l’argent public à des gens qui viennent du privé et l’ont géré comme dans le privé. C’est un peu l’histoire de ce dossier, le public et le privé qui s’entrechoquent", souffle l’avocat d’un des acteurs du dossier Nethys-Fornieri. Plusieurs mois après la tempête Nethys et ses inculpations et placements sous mandat d’arrêt en rafales, la poussière est retombée. L’Echo a eu accès à tous les procès-verbaux de l’intercommunale Enodia (ex-Publifin, ex-Tecteo), la maison mère de Nethys, qui racontent en creux l’histoire d’un glissement, de petites cachoteries et d’un grand règlement de comptes. Depuis l'adoption, en mars 2018 du décret gouvernance par le gouvernement wallon aux ventes de VOO, Win et Elicio, tenues dans le dos du conseil d'administration d'Enodia.

22 mai 2018, la "faute originelle".

En ce jour printanier, c'est un moment de vérité qui se déroule, rue Louvrex, à Liège. Cinq personnes sont réunies. Leurs noms: François Fornieri (président du comité de rémunération), Pierre Meyers (président du conseil d’administration de Nethys), Jacques Tison (administrateur de Nethys), Jean-Paul Lacomble (avocat de Nethys, du cabinet Claeys & Engels) et Diego Aquilina (CEO de l’assureur Integrale). À eux cinq, ils représentent le comité de nomination et de rémunération (CNR) de Nethys, bras armé de la puissante intercommunale liégeoise Publifin. Ils se retrouvent face à un drôle de dilemme: deux mois plus tôt, le gouvernement wallon a publié son fameux décret gouvernance, né des ruines fumantes de "l’affaire Publifin", qui fixe le montant maximal des rémunérations des cadres publics à 260.000 euros brut annuels. Bien loin des prétentions des top managers de Nethys, plutôt habitués à compter en millions.

"Les décisions du comité de nomination et de rémunération du 22 mai 2018 ont permis d’assurer la continuité de l’entreprise."
François Fornieri
Cité dans un PV du comité de nomination et de rémunération de Nethys

L’objectif du comité est d’éviter que ses têtes pensantes, le CEO Stéphane Moreau, le directeur financier Pol Heyse et la directrice générale de Publifin Bénédicte Bayer, ne filent à la concurrence pour toucher plus, décapitant ainsi un groupe en croissance régulière.

Le président du CNR, François Fornieri, étiqueté "indépendant", et ses acolytes décident donc d’acter le principe d’une "indemnité équivalente à 90% du différentiel de préavis entre les revenus actuels et ceux plafonnés à 260.000 euros brut annuels", et d’une "indemnité équivalente à la rémunération actuellement payée et la rémunération future plafonnée à 260.000 euros brut". C’est selon ce mode de calcul que le comité s’accorde à verser un total de 15,86 millions d’euros à son top management, dont 8,655 millions à Stéphane Moreau, 1,653 million à Pol Heyse, 889.000 euros à Bénédicte Bayer et 3,542 millions à Diego Aquilina. Ces montants seront validés peu après, le même jour, par le conseil d’administration de Nethys, comprenant pour partie les mêmes membres que le CNR, accompagnés… des bénéficiaires de ces sommes. Un an plus tard, en mai 2019, François Fornieri expliquera, selon le procès-verbal du comité de rémunération, que "les décisions du CNR du 22 mai 2018 ont permis d’assurer la continuité de l’entreprise".

"Le nom ‘Publifin’ est entaché, aux yeux de l’opinion publique, de connotations extrêmement négatives."
Stéphanie De Simone
Ex-présidente de Publifin-Enodia lors d'un conseil d'administration

25 octobre 2018. Enodia, un nouveau nom pour un nouveau départ.

La présidente du conseil d’administration de l’intercommunale, Stéphanie De Simone entend "changer la dénomination sociale de la société en raison de ce que le nom 'Publifin' est entaché, aux yeux de l’opinion publique, de connotations extrêmement négatives". Bénédicte Bayer, alors directrice générale de l'intercommunale, propose plusieurs noms qui fleurent bon le brainstorming de l’équipe marketing, pour un nouveau départ: Solig, Solige, Citalya, Unalia et Enodia. C’est finalement la dernière proposition qui l’emporte, à six voix contre deux pour "Solige". Ce sera donc Enodia.

4 décembre 2018. Le gouvernement wallon maintient sa pression.

La pression politique est forte sur l’intercommunale, poussée à se réformer à vitesse grand V. Deux semaines plus tôt, la ministre des Pouvoirs locaux, la MR Valérie De Bue, tutelle directe du groupe, a envoyé un courrier acide au conseil d’administration d’Enodia. Une véritable mise en demeure, de fait, basée sur les conclusions rendues en 2017 par les délégués spéciaux du gouvernement wallon au sein de l'intercommunale. Ceux-ci, des universitaires reconnus et indépendants, avaient décrit "un groupe compliqué dans sa structure, mixant des caractéristiques publiques et privées avec des situations tendancieuses sur le plan juridique ou selon les bonnes pratiques de gouvernance", ou bien une "absence de tutelle effective". Concernant les rémunérations, les délégués spéciaux ont "noté l'existence d'un comité de rémunération dans lequel il serait indispensable de faire figurer des administrateurs indépendants". Cet indépendant sera François Fornieri.

Dans son courrier, la ministre Valérie De Bue reproche à l'intercommunale de n’avoir pas rendu son rapport sur la gouvernance du groupe qui devait suivre les réformes exigées par la commission d’enquête parlementaire "Publifin". Elle exige également que l'intercommunale "se dote d’un management propre", réponde "à l’impératif de probité et de parfaite indépendance, notamment vis-à-vis du management des filiales de l’intercommunale" et démontre que "le management présent dans les filiales" respecte les rémunérations fixées par le décret gouvernance. L’attaque vise directement Stéphane Moreau, dont tous les observateurs s’accordent à dire qu’il est celui qui tire les ficelles au sein de l’intercommunale depuis maintenant 13 ans. Muriel Targnion, la bourgmestre (PS) de Verviers et future présidente du conseil d'administration en remplacement de Stéphanie De Simone, répond à la ministre avec une sécheresse tout aussi aride: "S'agissant de la probité, il s’agit d’appréciations d’une exceptionnelle gravité et je vous serais, ici aussi, reconnaissante de bien vouloir me communiquer les éléments sur lesquels ces appréciations se fondent."

Nethys doit "migrer d’un état de société industrielle évoluant en monde concurrentiel vers un holding détenant des participations stratégiques en mode minoritaire".
La note de Stéphane Moreau lors du CA d'Enodia

14 décembre 2018. Révolution dans Nethys: la stratégie des participations minoritaires.

Contesté de manière virulente tous les jours dans la presse, Stéphane Moreau reste néanmoins le tout-puissant administrateur-délégué et entend conserver son avantage en présentant une note "à caractère hautement confidentiel et stratégique" sur l’avenir de Nethys. Il s’agit ainsi pour le groupe de "migrer d’un état de société industrielle évoluant en monde concurrentiel vers un holding détenant des participations stratégiques en mode minoritaire". Si l’on traduit en profane: il est à prévoir des ventes de nombreux actifs dans les prochains mois. Jacques Bughin, patron du consultant McKinsey Belgique, vient en personne expliquer les contours de cette vision stratégique, mais uniquement de manière orale. Pas de slide, pas de documentation, aucune trace écrite, selon des témoins de la scène. Pourtant, le conseil d’administration d’Enodia adopte cette note stratégique à l’unanimité moins une abstention, celle de l’Ecolo Julien Vandeburie, qui craint que l’on "vende les bijoux de famille".

Le jour même, le jeu de chaises musicales se poursuit avec le retour de Bénédicte Bayer au cœur du réacteur, le comité de direction de Nethys, laissant le poste de directrice générale d’Enodia à son adjointe, Carine Hougardy. Quelques semaines plus tard, la ministre Valérie De Bue s’étonnera du "manque de cadre légal de ces nominations".

11 mars 2019. Une offre d’Enodia pour Brutele, avant la vente de VOO.

Pol Heyse, directeur financier de Nethys, présente au CA d’Enodia les termes d’une "offre non liante" pour Brutele. Muriel Targnion explique ainsi que le but est de "consolider le pôle télécom pour valoriser VOO avant une vente".

3 mai 2019. Un bilan de Nethys "particulièrement positif".

Stéphane Moreau se présente au conseil d’administration d’Enodia pour présenter les comptes 2018 de Nethys. Malgré la sortie de Resa, du giron de l’intercommunale, "Nethys a vu son chiffre d’affaires augmenter de 26,4 millions d’euros, a assaini diverses participations et a investi plus de 330 millions dans l’économie liégeoise et wallonne. Ces investissements massifs amènent donc à un résultat économique très important, le bénéfice de Nethys passant de 21,1 millions d’euros en 2017 à 94,5 millions un an plus tard", est-il précisé. Stéphane Moreau qualifie le bilan de "particulièrement positif". Il espère un bol d’air. L’avenir lui donnera tort.

22 mai 2019. Une vente groupée dans le secret.

Le conseil d’administration printanier d’Enodia a débuté à 10h et semble des plus rébarbatifs. Il est principalement question d’appel d’offres pour le leasing des voitures des employés du groupe, ou bien d’extension de pension pour telle ex-employée de VOO. C’est le morne quotidien des CA du groupe, de mois en mois.

Mais soudain, alors que tout le monde se prépare à remballer les gaules, Fabian Culot (MR) attire l’attention sur le fait qu’un CA de Nethys réuni ce jour "serait appelé à adopter des décisions d’une haute importance sur la redéfinition du périmètre des activités sectorielles". Il demande que le CA d’Enodia soit "tenu informé dans les meilleurs délais de la nature de ces décisions, si cela est possible". Une semaine plus tard, Carine Hougardy, la directrice générale d’Enodia informe n’être "aucunement informée des décisions intervenues" lors du CA de Nethys. Elle précise que Stéphane Moreau, "retenu dans une réunion à Bruxelles", ne pouvait être là pour s’expliquer.

"On a été naïfs, mais il y avait tellement sur l’assiette!"
Un ex-administrateur d'Enodia

20 juin 2019. Des explications bien courtes.

C’est un Stéphane Moreau attendu au tournant qui se présente au CA d’Enodia. Enfin, on allait connaître les "décisions d’une haute importance" prises dans le secret par le CA de Nethys, sa filiale! Et le moins que l’on puisse dire, c’est que Stéphane Moreau est venu avec beaucoup à dire… "On a été naïfs, mais il y avait tellement sur l’assiette!", se remémore un administrateur de l’époque. Durant ce CA, Stéphane Moreau informe que Nethys s’est engagé dans un "non disclosure agreement" sur son pôle télécom, "assorti de pénalités allant jusqu’à 1 million d’euros en cas de fuites". Il demande également un avis conforme sur des cessions de participation dans L’Avenir Développement SA, actionnaire de L’Avenir hebdo, Nice-Matin et La Provence. Le politique souhaitant se désengager de la presse française – le rachat des parts de ces puissants quotidiens régionaux avait été motivé par d'intéressantes perspectives immobilières – Stéphane Moreau a trouvé un candidat acquéreur pour 51% de ses actions, il s’agit du patron de Free et nouveau magnat français de la presse, Xavier Niel, via sa société NJJ.

Le conseil d’administration d’Enodia approuve à l’unanimité la proposition de cession. Mais il ne sera pas informé ce jour-là des autres mouvements colossaux décidés par le CA de Nethys au même moment. Ce n’est que trois mois plus tard qu’il découvrira, dans la presse, que sa filiale a vendu VOO et Integrale, Win et Elicio étant cédés à François Fornieri via ses sociétés Ardentia Tech et Ardentia Holding. Ce sera le péché d’arrogance de trop qui précipitera la chute de Stéphane Moreau et de ses managers.

Rectificatif | Des précisions de Pol Heyse

Dans le cadre de la série d’articles consacrés notamment, du 3 au 6 août, à l’affaire Nethys, Pol Heyse, ancien directeur financier, tient à faire une série de remarques. Il précise ainsi que le mécanisme permettant les fameuses indemnités de rétention a bénéficié aux sept membres du comité de direction de Nethys, et pas aux seuls Stéphane Moreau, Bénédicte Bayer et Pol Heyse. Il indique aussi n’avoir pas participé aux réunions du comité de nomination et de rémunération ainsi que du conseil d’administration de Nethys qui ont accordé les indemnités de rétention. Il «conteste fermement» être l’instigateur du paiement des indemnités. Il réfute enfin le caractère «secret» eu compte ING dévoilé par le «rapport forensic» commandé par la nouvelle direction de Nethys à Deloitte. «L’ensemble des chiffres étaient d’ailleurs repris dans la comptabilité, identifiables et audités par le réviseur d’entreprise de Nethys», dit-il.

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