interview

"À 120 euros l'action Spadel, qu'ils les gardent"

©Kristof Vadino

D’ici quelques jours, la période d’acceptation initiale de l’offre publique d’achat de Finances & Industries (F & I) sur le float de Spadel arrivera à son terme.

L’on sait déjà qu’une partie des actionnaires minoritaires, qui ont mandaté Deminor pour défendre leurs intérêts, refusent les conditions actuelles de l’OPA à 95 euros par action. Ils en demandent 120 euros, arguments à l’appui. Pour le patron de Spadel , Marc du Bois, aucun compromis n’est possible.

Deminor prétend que vous noircissez délibérément le tableau, notamment en ne tenant pas compte de la valeur de la marque Spa, des concessions attribuées au groupe, ou encore du patrimoine immobilier…
Il faut partir des fondamentaux. Tout part d’un business plan 2016-2020 qui a commencé à être bâti il y a deux ans. Il a été construit avec le management et un consultant extérieur. Bain est dans la maison depuis 2010, c’est eux qui nous ont aidés à réaliser le premier plan 2011-2015. Ce plan d’affaire n’a pas été construit sur le bord d’une table pour tenter de légitimer un prix. Il a été construit il y a longtemps et de manière détaillée. Il a été présenté deux fois au conseil d’administration qui est composé de 4 administrateurs indépendants qui défendent les intérêts des actionnaires au sein d’une société majoritairement familiale.

"Le prix offert est équitable et honnête."
Marc du Bois CEO de Spadel

Justement, les actionnaires minoritaires dénoncent la passivité de ces derniers.
De quel droit se permet-on de juger les administrateurs indépendants? Je suppose que Deminor connaît le processus d’une OPA et le rôle des administrateurs indépendants. Une fois qu’ils ont été mis au courant de la volonté de F & I d’acquérir le solde des actions non encore détenues, ils doivent choisir eux-mêmes et de manière indépendante une banque. Ce qu’ils ont fait en choisissant ING. Leur travail était terminé. La mission d’ING ensuite était d’évaluer la valeur de Spadel sur la base des mêmes matériaux qui ont été mis à la disposition de BNP Paribas Fortis.

Ces matériaux, ce sont les rapports, présentés avec le prospectus qui se basent sur une situation financière arrêtée au 30 juin 2015, soit juste avant les mois d’été, traditionnellement bons pour le groupe?
Le matériel de base, c’est le business plan. Tout le reste est public. La situation financière de Spadel au 30 juin 2015 est à la disposition de tout le monde. ING a sorti sa fourchette de prix dans la foulée de BNP Paribas. Je persiste: le prix offert est équitable, honnête, basé sur des fondations extrêmement solides. 95 euros, ça correspond à dix fois l’Ebitda.

Les actionnaires minoritaires critiquent pourtant l’une des méthodes de valorisation, celle des multiples où l’on compare l’entreprise à des sociétés similaires, mais de taille différente.
Il y a différentes manières d’évaluer une entreprise. En tant que manager moi-même, lorsque j’examine des dossiers d’acquisitions, je regarde en priorité la méthode des "discounted cash-flows", soit l’actualisation des flux futurs de trésorerie, parce qu’elle ne ment pas. Elle est basée sur l’évolution des affaires de l’entreprise. C’est la plus réaliste. Il est clair que la valeur de la marque, les immobilisations corporelles et incorporelles font partie d’un ensemble puisque c’est tout ça qui génère l’évolution du chiffre d’affaires et du résultat. Il est faux de dire que ces éléments ne sont pas inclus dans le calcul. Si la marque Spa n’était pas ce qu’elle est, les volumes ne deviendraient pas ce qu’ils risquent de devenir à l’horizon 2020.

Vous n’avez donc pas l’intention de monter le prix?
C’est exclu. À 120 euros, qu’ils gardent leurs actions. J’ai le sentiment d’avoir fait le travail professionnellement, avec des experts qui font ça plus souvent que moi, des administrateurs majoritairement indépendants avec leur expérience. Si une minorité s’est mis en tête de faire capoter l’opération, grand bien leur fasse. Je n’ai pas de souci avec ça. Ce sera juste du temps perdu et une opportunité ratée.

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