"Les femmes administratrices sont cantonnées au rôle d'indépendante"

Herman Daems ©Dieter Telemans

Comment évoluent les conseils d’administration en Belgique? La part des femmes a augmenté mais celles-ci sont cantonnées dans des rôles d’indépendantes, relève Herman Daems. Le président de BNPP Fortis a siégé à ce jour dans 25 conseils et en a présidé 8: il a synthétisé ses réflexions dans un ouvrage qui vient de paraître chez Lannoo. Il table sur l’émergence de trois types de sociétés à l’avenir, avec des conseils d’administration adaptés.

"Il y a davantage de femmes qu’avant dans les conseils d’administration en Belgique, ce qui est une évolution très positive. J’ai moi-même fourni de gros efforts pour qu’on accueille davantage de femmes dans les conseils à la Gimv, chez Barco et chez BNP Paribas Fortis. Mais une chose m’inquiète cependant: la plupart des femmes administratrices siègent comme indépendantes. Très peu le font comme représentantes des actionnaires ou de la direction…" Le constat formulé par Herman Daems est exact: vérification faite, les conseils des 20 sociétés composant l’indice Bel 20 d’Euronext Bruxelles renseignent au total 77 femmes administratrices, dont 60 siègent comme indépendantes! Autrement dit, 77,9% de cette population est indépendante. Voilà un des chantiers qu’il faudra ouvrir dans les mois à venir, si l’on veut atteindre une diversité par le genre plus équilibrée dans les sociétés.

La réflexion fait partie d’un gros travail d’analyse que vient d’effectuer Herman Daems sur son expérience d’administrateur. Professeur émérite, président du conseil de l’Université de Leuven (KUL) et président pour quelques mois encore de BNPP Fortis, le baron Daems publie chez Lannoo "Les secrets des administrateurs" (1). Pas pour révéler au grand jour les débats entre untel et untel dans la société Z, mais pour expliquer au public ce qu’est et ce que fait un conseil d’administration.

"Les plus grandes entreprises cotées deviendront des produits de placement."
Herman Daems
Professeur, administrateur, auteur

L’homme sait de quoi il parle: à ce jour, il a siégé dans 25 conseils, dont 5 dans des sociétés cotées, et en a présidé 8! Son expérience la plus difficile? "Les changements de CEO, répond-il sans hésiter. Cela commence par une discussion au conseil: le management fait-il son boulot? En cas de réponse négative, qui est responsable, le CEO ou un autre dirigeant? Y a-t-il unanimité au conseil à ce sujet? Et enfin, comment annoncer la fin de sa mission au CEO? J’ai eu des expériences en sens divers: dans un cas, le CEO a mal compris, s’est fâché et m’a accusé (j’étais président) de ne pas l’avoir protégé dans sa fonction. Un autre m’a confié qu’il comprenait la décision. Un troisième est apparu soulagé, il était content d’arrêter car il ne voyait plus comment progresser. Il reste ensuite une autre question délicate à traiter: par qui le remplacer? Faut-il chercher le nouveau CEO dans la société, à l’extérieur, pour une période déterminée?"

Sujet délicat, le salaire

Autre sujet toujours délicat, la fixation de la rémunération du CEO. "Il faut trouver un équilibre entre ce qu’attend le CEO qui, quand il a effectué un bon travail et obtenu de bons résultats, espère un signe de respect, et ce que peut payer l’entreprise tout en restant raisonnable par rapport à ce que gagnent les autres dirigeants. Je ne veux pas non plus de CEO qui deviennent des dieux dans leur société."

Pour les mêmes raisons, Herman Daems ne comprend pas que l’opinion publique s’émeuve des rémunérations variables que touchent les dirigeants. "Il est essentiel de pouvoir octroyer une variable à la direction quand les résultats sont là, en regard de ce que gagnent alors les actionnaires, dit-il. Mais il faut toujours un lien entre variable et performances: sans résultat, pas de variable!"

Trois types de sociétés

Selon Herman Daems, la tâche et les missions du conseil d’administration dépendent fort de la structure d’actionnariat de la société. À l’avenir, il parie que les entreprises vont évoluer vers trois grandes catégories, auxquelles les conseils devront s’adapter. "La première catégorie sera formée de très grandes entreprises cotées en Bourse. Leurs actionnaires seront des fonds d’investissements. Ces sociétés deviendront en somme des produits de placement, gérés par des intermédiaires spécialisés. Le grand public n’y accédera que via des parts dans ces fonds. Les conseils de ces entreprises-là auront une fonction de surveillance et seront composés d’administrateurs renommés, qui seront choisis pour inspirer confiance aux investisseurs. Les entreprises de la deuxième catégorie seront aux mains d’un ou plusieurs actionnaires de référence: des fonds de private equity ou des familles qui en détiendront des blocs et les garderont à long terme. Là, les conseils seront composés de représentants de ces grands actionnaires et d’indépendants qui veilleront à préserver l’équilibre entre les différents titulaires de blocs d’actions. La troisième catégorie sera formée de start-ups technologiques à croissance rapide, détenues par les fondateurs et des business angels. Ceux-ci seront représentés au conseil à côté d’indépendants spécialistes: ces entreprises-là évolueront ensuite vers la catégorie 1 ou 2, selon les circonstances."

Dans ce contexte, quels choix feront les grandes entreprises belges en regard des possibilités offertes par le nouveau Code des sociétés? On songe en particulier au choix entre le système moniste (un seul conseil d’administration à sa tête) et le dual (un conseil de surveillance et un conseil de direction). "On a discuté de cette réforme pendant des décennies! relève Daems. À l’origine, dans les années 1980, on parlait beaucoup de l’ancrage belge et on pensait qu’avec un système dual, on pourrait mieux protéger les entreprises contre une intervention d’actionnaires. On a finalement constaté que cela n’aurait pas beaucoup d’effet. Car il y a encore beaucoup d’entreprises familiales en Belgique: ces familles veulent rester proches de leur entreprise, avoir accès à un maximum d’informations et pouvoir intervenir."

Peu de sociétés devraient donc opter pour l’administration duale. Reste à voir ce que fera l’État dans celles dont il est actionnaire, comme bpost et Proximus, conclut-il. "L’État les poussera-t-il vers le mode dual?" Question ouverte…

(1) "Les secrets des administrateurs", Par Herman Daems, Lannoo Campus Editeur.


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