Mamma Roma a refusé une offre de rachat de Dr. Oetker

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Des actionnaires minoritaires de Mamma Roma demandent à la Justice de désigner un mandataire de justice et un expert pour étudier les comptes. Ils sont en désaccord avec les majoritaires sur la façon de gérer la société. Au printemps 2017, alors qu’elle connaît des pertes structurelles, Mamma Roma a refusé d’étudier une proposition de rachat faite par le groupe allemand Dr. Oetker.

Cette fois-ci, plus de doute, c’est la surchauffe en cuisine chez Mamma Roma. Trois actionnaires minoritaires (34% ensemble) de Mamma Roma ont demandé à un juge du tribunal de l’entreprise de Namur de désigner un mandataire de Justice pour assurer la gestion de la chaîne de pizzerias de luxe. Les trois actionnaires, défendus par Olivier Clevenbergh, s’opposent à la gestion actuelle des restaurants. En plus d’un mandataire de justice, ils voudraient voir désigner un expert chargé de passer les comptes de la société à la loupe et, à titre subsidiaire, ils plaident pour la mise en place d’une médiation.

On pourrait résumer la situation en expliquant qu’il y a, au sein de Mamma Roma, deux groupes d’actionnaires: d’un côté, les minoritaires, dont certains ont récemment été exclus du conseil d’administration; et d’un autre côté, les majoritaires, emmenés par Oaks Estate Luxembourg, une société qui détient 45% de Mamma Roma et qui appartient à Charles Adriaenssen, un ancien administrateur d’AB InBev, marié à une héritière du groupe brassicole. En réalité, ce qui chiffonne les actionnaires minoritaires, c’est de voir que le groupe, qui connaît des pertes structurelles depuis des années et qui est en quasi-situation de faillite, ne tient le coup que grâce à des prêts et des avances consentis par les actionnaires, Charles Adriaenssen en tête. "Mes clients critiquent l’existence de prêts occultes. Les montants de ces prêts ne sont pas connus et ils n’ont jamais été discutés avec les administrateurs", a plaidé Olivier Clevenbergh qui défend les intérêts de Gérard Dejardin, de Michael Horst et de Jérôme Lesaffre, trois des actionnaires minoritaires. "C’est très bien de s’endetter, mais il faut réfléchir à la façon dont on va rembourser. On ouvre le robinet, mais personne ne demande comment faire pour éviter de l’ouvrir", a encore plaidé le conseil des minoritaires. Durant l’audience, on a appris qu’au cours des cinq dernières années, Charles Adriaenssen, par le biais de sa société Oaks Estate Luxembourg, avait injecté 10 millions d’euros dans Mamma Roma.

"Mes clients critiquent l’existence de prêts occultes. Les montants de ces prêts ne sont pas connus et ils n’ont jamais été discutés avec les administrateurs."
Olivier Clevenbergh
avocat de Gérard Dejardin, Michael Horst et Jérôme Lesaffre

Faux comptes?

10 millions €
Le montant investi en cinq ans par Charles Andriaenssen, ancien administrateur d’AB InBev, dans Mamma Roma.

Poursuivant sa plaidoirie, Olivier Clevenbergh a également expliqué que les actuels administrateurs avaient établi de faux comptes en ne valorisant pas correctement tout ce qui devait l’être. Il a avancé quelques exemples, dont une augmentation de capital de 2,5 millions d’euros immédiatement suivie d’une réduction de capital de 2,1 millions d’euros. Selon un rapport établi par un réviseur indépendant, seule l’augmentation de capital a été valorisée dans les comptes, débouchant sur une version tronquée de la réalité. "On cache à des administrateurs que la société est sous perfusion", a encore plaidé le conseil des actionnaires minoritaires, ajoutant qu’aucun plan financier sérieux n’avait été déposé sur la table afin de sortir la société de l’ornière dans laquelle elle se trouve. "L’aveuglement du conseil d’administration est la cause de la menace de continuité qui pèse sur la société. Nous voulons désigner quelqu’un qui aidera la société sinon elle va tomber en faillite ou elle sera reprise pour une croûte de pain par les actionnaires majoritaires", a-t-il conclu.

Intérêt de Dr. Oetker

De l’autre côté de la barre, Philippe Bossard, qui représente Mamma Roma Group, s’est employé à démontrer que les conditions justifiant la désignation d’un mandataire de justice n’étaient pas réunies. Après avoir expliqué que la société avait un "problème structurel" et qu’il s’agissait d’une "machine à perdre du cash", il a précisé que la société tenait grâce aux injections des actionnaires. "Oaks Estate a avancé 10 millions en cinq ans, soit près de 2 millions par an. Dire qu’il pourrait fermer le robinet est une injure. S’il ferme le robinet, la société tombe en faillite en quelques mois et Oaks perdrait tout ce qu’elle a investi", a plaidé Philippe Bossard.

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Pour lui, les choses sont claires: le conseil d’administration a bel et bien l’intention de maintenir la poursuite des activités. C’est ainsi qu’au printemps 2017, Mamma Roma refusé d’étudier une marque d’intérêt faite par la société allemande Dr. Oetker afin de privilégier la recherche de solutions pour remettre Mamma Roma sur les bons rails. "Quand les actionnaires minoritaires ne sont plus d’accord avec les décisions prises, ils mettent des bâtons dans les roues du conseil d’administration de façon délibérée", a encore plaidé le conseil de la société qui a précisé que, vu le contexte, il n’était pas question d’envisager une médiation.

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