Bagarre à couteaux tirés entre deux groupes d'actionnaires de Century 21

Entrés dans le capital de Century 21 à l’été 2017, trois patrons de Wilink se sont fait sortir il y a plus d’un mois. Les points de vue autour de cette sortie divergent et Wilink, qui détenait 35% de Century 21, veut faire nommer un administrateur provisoire chargé, notamment, de contrôler les flux financiers au sein de la société.

La bataille fait rage entre les actionnaires du réseau d’agences immobilières Century 21. Cette semaine, Olivier Clevenbergh, l’avocat de Wilink (qui détient 35% de Century 21) s’est présenté au tribunal de l’entreprise de Nivelles pour demander la désignation d’un administrateur provisoire pour gérer la société qui est le numéro un du courtage immobilier en Belgique. Le bailleur du siège social de la société a fait intervention volontaire dans cette procédure. Il conteste la rupture de bail décidée par Century 21.

"Le conseil d’administration de Century 21 ne fonctionne pas comme un vrai conseil."
Olivier Clevenbergh
avocat de Wilink

L’affaire est délicate car les liens entre les différents acteurs de cette pièce ne sont pas très anciens. C’est dans le courant de l’été 2017 qu’on apprenait que Wilink — un groupe de courtage en solutions financières spécialisées — entrait dans le capital à hauteur de 35%. En réalité, Wilink était entré dans le capital d’Avana Capital Investments, la société qui détient Century 21. À ce moment, la société comptait 177 agences et près de 1.000 collaborateurs, essentiellement un réseau de franchisés. Un an et demi plus tard, la noce semble largement consommée et les coups ont fait place aux mots doux. Lorsque les nouveaux actionnaires sont arrivés dans la société, ils devaient apporter un investissement de 900.000 euros pour financer un nouveau système informatique. Une première tranche de 150.000 euros avait été versée dans la foulée et le versement du solde (750.000 euros) était lié à une série de conditions. C’est à partir d’ici que les versions divergent.

Option d’achat d’actions

Estimant que le solde n’avait pas été versé, Isabelle Vermeir, la CEO de Century 21, explique avoir exercé son droit d’option de rachat des actions de Wilink. Depuis le mois d’octobre, Wilink ne détient donc plus d’actions d’Avana. Olivier Clevenbergh, le conseil de Wilink, livre une autre histoire. "Cet investissement de 900.000 euros était subordonné à des conditions qui devaient être évaluées par le conseil d’administration", nous a expliqué l’avocat, qui précise que les administrateurs n’ont jamais été invités à se prononcer sur ce point. Lors de son entrée dans le capital à l’été 2017, Wilink avait décroché un poste d’administrateur au conseil d’Avana et au conseil de Century 21. "Le conseil ne fonctionne pas comme un vrai conseil" regrette Olivier Clevenbergh, qui précise que les résultats de la société n’étaient pas conformes au business plan qui avait été présenté lors de l’arrivée de Wilink au capital d’Avana. Pour l’avocat, comme les conditions du prêt n’avaient pas été remplies, il ne fallait pas libérer le solde.

"Notre groupe se porte bien, il a beaucoup progressé ces derniers mois."
Isabelle Vermeir
CEO de Century 21

Face à une série de frais inexpliqués, les représentants de Wilink ont commencé à poser des questions. "Nous avons demandé à pouvoior regarder de près la structure des coûts et des rémunérations", nous a encore expliqué l’avocat de Wilink, précisant que c’est à ce moment que la CEO de Century 21 a exercé son droit d’achat sur les actions de Wilink. La levée d’option a été contestée par le biais des avocats, mais rien n’y a fait; poussant Wilink à intenter cette action en référé portant sur la désignation d’un administrateur provisoire. "Nous voulons qu’il prenne connaissance de la situation réelle de la société, qu’il contrôle les paiements et qu’il marque son accord avant que l’argent ne sorte de la société", a déclaré le conseil de Wilink. Les actionnaires poussés hors de la société réclament également l’annulation de l’option d’achat. En d’autres mots, ils entendent récupérer leurs actions.

"Wilink avait pris des engagements qu’ils n’ont pas respectés. En cas de non-respect, ils avaient donné une option d’achat sur leurs actions", a pour sa part expliqué Claude Bontinck, l’avocat d’Isabelle Vermeir. "Ils sont fâchés d’avoir été sortis et ils ont inventé cette idée de demander un administrateur provisoire. On ne voit pas ce qu’ils peuvent reprocher à Century 21", a précisé Claude Bontinck.

Du côté de la société, on tient à remettre les points sur les i. "Cette demande d’administration provisoire n’est en rien liée à un problème de gestion de Century 21, n’est aucunement justifiée et constitue une réaction de mauvaise humeur suite à leur éviction", a fait savoir Isabelle Vermeir, par la voix de son avocat.

Au passage, la directrice de la société rappelle que celle-ci est auditée par "un des big four" ainsi que par le master franchisé américain qui vient de renouveler sa confiance dans la société pour quinze ans. "Notre groupe se porte bien, il a beaucoup progressé ces derniers mois", continue Isabelle Vermeir qui assure que la société porte une série de projets novateurs.

Résiliation de bail

Enfin, un acteur de dernière minute est venu s’ajouter à la pièce. Le bailleur du siège social de la société conteste la décision prise dans le courant du mois d’octobre par Century 21 de résilier le bail qui courait sur une période déterminée. "Il n’y avait pas de faculté de rompre ce bail anticipativement, la seule possibilité de sortir passait par un accord", nous a expliqué Adrien Hanoteau, l’avocat du bailleur. Le bail courait encore pour une période de dix ans et, lors de la prise en location, le bailleur avait, à la demande de Century 21, effectué des travaux d’aménagement à hauteur de plus de 250.000 euros. "Ces travaux supportés par ma cliente expliquent la longueur du bail", a encore expliqué l’avocat qui nous a dit soutenir la demande de désignation d’un administrateur provisoire.

"Il n’y avait pas de faculté de rompre ce bail anticipativement, la seule possibilité de sortir passait par un accord."
Adrien Hanoteau
avocat du bailleur

"Notre bailleur est également intervenu mystérieusement et sans aucun fondement à ce débat. Tout ceci est un non-événement instrumentalisé par des personnes qui ont été révoquées ou licenciées de notre groupe dans le passé, vraisemblablement animées de mauvaises intentions", dit encore Isabelle Vermeir.

L’affaire ne fait que démarrer. La partie évincée est bien décidée à faire la clarté sur ce qu’il se passe au sein de la société et sur des flux financiers qu’elle ne s’explique pas. "Nous restons une PME qui avait le choix de travailler avec un réviseur (PWC) depuis plusieurs années et qui n’a relevé aucun problème. Le master franchisé vient de reconduire la franchise", précise pour sa part Philippe Simonart, l’avocat de Century 21 et d’Avana Capital Investments. Tout en rappelant qu’à ce stade aucune action n’est menée pour contester l’option de rachat des actions activée en octobre par la CEO de Century 21, l’avocat, qui fait part de discussions entre les parties, se serait bien passé de ce coup de projecteur. "Tout cela devrait se régler autour d’une table sans publicité".

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