Coil continue de généreusement arroser ses administrateurs

Coil , la société belge cotée sur le segment Growth (Alternext) d’Euronext Paris, continue de se distinguer de ses pairs par sa gouvernance, que l’on peut qualifier de très généreuse au chapitre des rémunérations. Cette entreprise spécialisée dans l’anodisation d’aluminium applique une politique de rémunération intégrant à la fois une partie fixe et une partie variable pour ses administrateurs, ce qui est contraire aux recommandations du Code belge de corporate governance, qui déconseille l’octroi de bonus aux "non exécutifs" — à noter que parmi les autres sociétés belges cotées en Bourse, AB InBev s’écarte également du Code sur ce point.

Et surtout, Coil gâte ses administrateurs d’une manière qui dépasse la mesure. Chaque année depuis 2016, la société retape sur le même clou, sans que grand-chose ne bouge car les administrateurs contrôlent la majorité du capital, d’une part, et parce qu’aucun des minoritaires ne s’est adressé à une société spécialisée dans la défense de leurs droits, telle Deminor, d’autre part.

Cette année, les minoritaires devront digérer l’octroi de bonus à deux des trois administrateurs, et le niveau relativement élevé de rémunération d’un nouvel administrateur. Ainsi qu’on peut le lire dans la convocation à l’assemblée générale du 6 juin prochain, Coil proposera à ses actionnaires d’approuver la distribution:

→  d’un variable de 400.000 euros au président du conseil, James Clarke
→  d’un variable de 50.000 euros à Patrick Chassagne, un des deux autres administrateurs.

La société leur soumettra aussi la nomination d’un nouvel administrateur, Tom Frost, un citoyen britannique impliqué dans la gestion de Marpol Security, une société de gardiennage d’outre-Manche, dont elle fixera la rémunération annuelle à 110.000 euros.

Par comparaison, l’an dernier, Coil avait convaincu ses actionnaires d’avaliser l’augmentation de la rémunération fixe de son président de 275.000 à 500.000 euros et l’octroi de bonus au président (250.000 euros) ainsi qu’aux deux autres administrateurs (deux fois 40.000 euros). Hors assemblée, le conseil de la société avait aussi approuvé le versement d’un bonus exceptionnel de 500.000 euros au CEO Tim Hutton, qui siège également au conseil. En étant payé 500.000 euros, James Clarke gagne autant que Thomas Leysen, le président de la banque KBC et, accessoirement, le mieux payé des présidents du Bel 20, et nettement plus qu’Olivier Goudet, le président du conseil d’AB InBev, dont le fixe a pourtant été augmenté cette année à 187.500 euros. Plutôt pas mal, pour l’administrateur d’une firme au chiffre d’affaires de 29,6 millions d’euros (2017, en recul sur 2016), comparativement à ces deux sociétés milliardaires.

L’an dernier, à l’assemblée générale de Coil, quelques actionnaires minoritaires avaient pris la parole pour s’étonner du niveau de rémunération des administrateurs et indiquer que celui-ci n’était "pas conforme aux pratiques du marché". Ils avaient aussi épinglé le très généreux bonus octroyé un an plus tôt au CEO Tim Hutton: 4,4 millions d’euros, réinvestis à concurrence de 3,9 millions en actions Coil.

Le président leur avait répondu que ce bonus visait à "compenser le CEO suite à l’absence d’implémentation d’un plan de bonus contractuel depuis 2010". Concernant la rémunération du président, le CEO Tim Hutton avait expliqué à l’assemblée que James Clarke était "un entrepreneur à succès au Royaume-Uni" et qu’il avait "assisté financièrement la société à plusieurs reprises au moment où elle avait un besoin urgent de certaines liquidités".

Pas sûr que ces explications aient convaincu les minoritaires. Les deux propositions avaient été votées en juin 2017 avec 495.000 voix pour, 15.500 contre et 1,4 million d’abstentions. Contacté ce mardi concernant la hauteur des nouveaux bonus, un porte-parole à Paris nous répond que "les administrateurs sont très fortement engagés dans le développement de Coil", que "des objectifs précis avaient été fixés" qui ont "porté leurs fruits en termes de performances".

Des résultats guère visibles sur le cours de Bourse de l’action: alors qu’au début de l’année 2017, le président avait cité, comme élément justifiant le bonus du CEO, le cours supérieur à 30 euros comme le reflet de la stratégie mise en place sous sa direction, l’action est revenue entre-temps à 17-18 euros. "Si vous regardez le cours à plus long terme, vous verrez qu’il a été largement en dessous de son niveau actuel", réplique le contact qui ajoute qu’il faut "relativiser le niveau de rémunération" en le comparant à d’autres sociétés cotées. On a pourtant vu, plus haut, que Coil ne tient la comparaison qu’avec des géants de la cote.

"C’est choquant, juge un expert en droit des actionnaires, mais dès lors qu’il ne se trouve personne dans l’actionnariat pour dire autre chose, que peut-on y faire?"