Les actionnaires votent la fin de Nyrstar

Les petits actionnaires, mettant en cause l'indépendance du conseil a l'égard de Trafigura, ont demandé de rajouter un point à l'ordre du jour portant sur la révocation de l'ensemble des administrateurs. ©Hollandse Hoogte / Merlin Daleman

Réunis en assemblée générale extraordinaire lundi, les actionnaires de Nyrstar devaient se prononcer sur la continuité des activités du numéro deux mondial du zinc. Ils ont finalement voté la discontinuité de la société.

Jeu, set et presque match. Au terme d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) houleuse, les actionnaires de Nyrstar ont voté la discontinuité de la société. C’en est donc bel et bien fini du numéro deux mondial du zinc tel qu’on l’a connu jusqu’à présent. Une assemblée des actionnaires doit se réunir dans les prochaines semaines afin de voter, cette fois, la liquidation de Nyrstar.

La scène qui s’est jouée hier dans un business center de la banlieue anversoise sonne la fin de la société Nyrstar, par ailleurs complètement transformée à la suite d’une restructuration menée, entre autres, par Trafigura, son actionnaire majoritaire qui détient 22,04% du capital.

Une lettre de crédit qui pose question

Cet actionnaire n’était pas représenté lors de l’AGE qui, sur base de l’article 633 du code des sociétés, devait se prononcer sur la poursuite (ou non) des activités. Au cours de cette réunion, Laurent Arnauts et Robert Wtterwulghe (WATT Legal), les deux avocats des petits actionnaires, ont brandi une nouvelle pièce obtenue dans le cadre d’une procédure en référé visant à obtenir la désignation d’un administrateur provisoire pour gérer Nyrstar. Il s’agit d’une lettre de crédit de 13,5 millions d’euros accordée par Trafigura à Nyrstar, un apport de cash soumis à une série de conditions qui n’a pas manqué de faire bondir les avocats des petits actionnaires.

Moyennant cette ligne de crédit, Trafigura veut gagner du temps, contourner le droit des sociétés, se mettre à l’abri d’une action en justice tout en développant une stratégie de mouroir.
Laurent Arnauts
Avocat des petits actionnaires

Dans la lettre, il est notamment prévu que Nyrstar n’utilise pas cet argent pour faire face à des poursuites judiciaires, ce qui entraîne, a estimé Laurent Arnauts, une immunité de fait à toutes les personnes qui, de près comme de loin, ont participé à la restructuration de Nyrstar. Pour mémoire, après cette restructuration, les actifs de Nyrstar ont été transférés dans une "newco", une nouvelle société détenue à 2% par Nyrstar. Cette dernière a été valorisée à un peu plus de 20 millions d’euros. Les petits actionnaires, qui s’estiment lésés, réclament l’annulation de la restructuration ou, à défaut, un dédommagement qu’ils ont évalué à 1,5 milliard d’euros.

Abus de majorité?

"Le conseil d’administration n’a plus de liberté d’expression. Si vous adoptez un point de vue dans le cadre d’un litige, vous pourriez être amené à rembourser cette ligne de crédit. Cela va à l’encontre de l’ordre public, a estimé Laurent Arnauts qui y voit un abus de majorité. Moyennant cette ligne de crédit, Trafigura veut gagner du temps, contourner le droit des sociétés, se mettre à l’abri d’une action en justice tout en développant une stratégie de mouroir."

Nous n’avons plus confiance dans le fait que vous agiriez dans l’intérêt de la société.
laurent arnauts

Pour l’avocat, à part cette ligne de crédit dégagée par Trafigura, Nyrstar n’a plus de cash. La société se retrouve donc pieds et poings liés par son actionnaire majoritaire et devrait se tourner vers lui pour la quasi-totalité de ses faits et gestes.

Confiance rompue

Au cours de la réunion, le représentant des petits actionnaires a demandé aux administrateurs de prendre position par rapport à cette ligne de crédit et les conditions qui y sont liées. Tous ont admis soutenir cette façon de faire. Ce soutien unanime des administrateurs à la lettre de crédit a fait bondir l’avocat des actionnaires. "Nous n’avons plus confiance dans le fait que vous agiriez pour le compte de la société. Il y a une enquête de la FSMA qui progresse à grands pas, votre responsabilité personnelle sera engagée. Il y a urgence à agir", a prévenu le conseil des petits actionnaires avant de demander au président de mettre un nouveau point à l’ordre du jour.

Sans surprise, arrivé à ce stade des débats, ce point portait sur la révocation de la totalité des administrateurs de Nyrstar. Laurent Arnauts estimait, au vu de l’urgence, qu’il avait le droit de faire inscrire un nouveau point à l’ordre du jour. Benoît Allemeersch (Quinz), l’avocat de Nyrstar, ne l’entendait pas de cette oreille. Et l’a fait savoir.

Double vote sanction

Qu’à cela ne tienne, Laurent Arnauts a fait voter le point à mains levées et l’ensemble des actionnaires présents se sont prononcés pour la révocation du conseil. L’avocat des petits actionnaires a fait acter ce point dans le procès-verbal de la réunion, tout en garantissant que l’affaire serait portée devant les tribunaux. Enfin, reprenant le cours de l’assemblée, le président a fait voter la continuité des activités. La majorité des actionnaires présents se sont prononcés contre et ont voté pour la discontinuité de l’activité. Une prochaine assemblée devrait se tenir dans les semaines à venir afin de voter la liquidation.

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