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Comment l'incroyable mégadeal de Galapagos a vu le jour

©Filip Ysenbaert

Cette semaine, l’entreprise de biotech belgo-néerlandaise Galapagos a conclu un "pacte de non-agression " unique en son genre avec le géant américain Gilead. Nous avons suivi les négociations de cet accord de plusieurs milliards d’euros qui a failli prendre l’eau à plusieurs reprises.

Ce jour-là, en invitant aimablement la direction et tous ses chefs de projets à une réunion en haut de la "Tower" près de Malines, Onno van de Stolpe (59 ans), patron de Galapagos, n’entend pas vraiment leur dorer la pilule. Sommes-nous encore assez affûtés pour relever les grands défis? leur demande-t-il en substance. Le Néerlandais y répond d’emblée sans ambages: "Non"!

Les prochains mois seront décisifs. Pour la première fois depuis sa création il y a vingt ans, la société cotée est sur le point de lancer un médicament sur le marché: le filgotinib, une pilule contre le rhumatisme. Une vache à lait potentielle. En peu de temps, Galapagos devra mettre en place une machine performante de marketing et de vente avec des centaines de nouveaux collaborateurs. En veillant à préserver son indépendance. Le succès de Galapagos en fait une proie attrayante pour de grands groupes pharmaceutiques.

"Nous sommes un petit poisson dans un océan infesté de requins ."
Onno van de Stolpe
ceo de galapagos

En cette froide journée du 21 janvier 2019, Onno van de Stolpe reproche à ses chefs de projets de se réfugier trop rapidement derrière des règles internes, ce qui retarde le lancement de médicaments et donc les rentrées de cash. La nervosité du haut management de Galapagos peut se comprendre. Le filgotinib est vu comme une mine d’or potentielle. Rien que pour le traitement du rhumatisme, les analystes estiment que le médicament peut rapporter 2,5 milliards de dollars par an. Un "blockbuster" donc. Et Galapagos étudie également la possibilité d’utiliser le filgotinib contre d’autres maladies infectieuses, affectant notamment les intestins et les yeux. En tout, les ventes annuelles pourraient culminer à 6 milliards.

Ces recettes ne reviendraient pas entièrement à Galapagos, mais également à son partenaire américain Gilead (et actionnaire à 12%), qui se charge de la commercialisation dans la plupart des pays. Cette alliance ne plaît qu’à moitié à Onno van de Stolpe. "Nous sommes un petit poisson dans un océan infesté de requins ". Et Gilead en fait partie à ses yeux.

Le CEO de Galapagos craint que son entreprise soit inscrite bientôt au menu stratégique d’un géant qui dispose de milliards de dollars de liquidités pour des acquisitions.

Le CEO de Galapagos tient farouchement à son indépendance. Gilead avait déjà envisagé une offre hostile à son encontre. La société belgo-néerlandaise y avait échappé en concluant le deal sur le filgotinib et un "pacte de non-agression "… qui a expiré en 2018.

Malgré des déclarations apaisantes, Gilead pourrait très bien se résoudre à une take-over hostile pour relancer ses ventes qui souffrent de la concurrence de rivaux comme Merck et AbbVie. Le 1er mars 2019, Dan O’Day deviendra le nouveau CEO du groupe américain. Onno van de Stolpe craint que son entreprise soit inscrite bientôt au menu stratégique d’un géant qui dispose de milliards de dollars de liquidités pour des acquisitions.

En quête de chevalier blanc

Galapagos se cherche donc un chevalier blanc, un second actionnaire pharmaceutique qui prendrait lui aussi une part de 10%. Ensemble, ils formeraient un "mur de défense" (à hauteur de 20% du capital) puisqu’un éventuel repreneur hostile tiers ne pourrait pas les en déloger (pour cela, le prédateur doit avoir récolté au moins 90% des actions).

"Galapagos est aujourd’hui un des trente plus grands acteurs biotechs dans le monde!"
Onno van de Stolpe

Les contacts en ce sens vont bon train avec trois géants pharmaceutiques quand Onno van de Stolpe en fait part au numéro deux de Gilead, Andy Dickinson, lors de la JPMorgan Healthcare Conference qui se tient en janvier à San Francisco. Celui-ci lui soumet d’emblée une contre-proposition: "Pourquoi ne pas envisager avec nous une alliance plus large en échange d’un nouveau pacte de non-agression?". Onno van de Stolpe en prend note sans broncher, ni la rejeter.

Nous sommes à présent le 23 janvier 2019. C’est la journée des investisseurs de Galapagos à Leiden. Un véritable "fan day" où certains sont tout heureux de décrocher un selfie avec Onno van de Stolpe. Le Néerlandais aime chauffer la salle. "Galapagos est aujourd’hui un des trente plus grands acteurs biotechs dans le monde! Nous avons deux médicaments dans la phase clinique 3, la dernière étape avant leur lancement sur le marché. Nous disposons d’un budget de recherche de plus de 1 milliard d’euros. Aucune autre entreprise pharmaceutique n’a autant de médicaments prometteurs dans le pipeline. Et nous traçons notre propre route. Si nous tombons sur une molécule contre la maladie d’Alzheimer, nous y investirons. C’est pour cela que notre indépendance nous est si chère."

Il conclut en leur donnant un tuyau: "Je vous conseille d’être attentifs surtout aux résultats de la première étude sur le filgotinib, qui compare ses performances à celles de l’humira d’AbbVie, à ce jour le médicament contre le rhumatisme le plus vendu dans le monde. Si ces résultats attendus à la fin du premier trimestre sont positifs, nous aurons enfin le feu vert pour lancer notre médicament. Je suis convaincu que nous allons faire la différence."

Ne pas tuer la poule aux œufs d’or

Le 26 février, le top management de Gilead débarque aux Pays-Bas pour passer la soirée dans le superbe manoir d’Onno van de Stolpe, à Rhijnhof, au bord du Rhin, en compagnie aussi de deux senior managers de Galapagos, le directeur opérationnel Bart Filius et le chief business officer Andre Hoekema. Des cailles sont au programme de la "cooking class". Une "mise en bouche" festive avant le plat de résistance: les négociations du lendemain, qui porteront sur l’extension de la collaboration avec le géant américain, où les deux parties s’emploieront à ne pas être les dindons de la farce. Le deal projeté est en effet beaucoup plus complexe qu’un rachat pur et simple.

Le deal projeté est beaucoup plus complexe qu’un rachat pur et simple.

Gilead veut profiter pendant une longue période de la "pouponnière" de Galapagos, où l’entreprise découvre et développe des molécules contre des maladies spécifiques. Mais à quel prix et qu’en pensera son nouveau patron Dan O’Day, qui entre en fonction le 1er mars ? Onno van de Stolpe n’a pas encore réussi à prendre langue avec lui.

Pour en avoir le cœur net, il rencontre des administrateurs clés de Gilead. D’abord, Per Wold-Olsen, un des membres les plus influents du board du groupe américain. Il lui lance tout de go : "Je ne veux pas négocier avec un pistolet sur la tempe". Le Danois le rassure: une offre hostile n’est pas à l’ordre du jour puisqu’elle casserait le moteur d’innovation de Galapagos. Un autre administrateur de Gilead, qui n’est autre que l’ancien diplomate et capitaine d’industrie belge Étienne Davignon, est du même avis, exemple d’Ablynx à l’appui. L’entreprise biotech belge, rachetée au début de 2018 par le groupe français Sanofi pour 3,9 milliards d’euros, a vu fuir en un rien de temps ses esprits les plus créatifs.

Un tel scénario pourrait se répéter chez les chercheurs de Galapagos, très jaloux de leur indépendance. Gilead est bien conscient du danger. Les Californiens se font une raison: il vaut mieux conclure une alliance inédite avec cette entreprise des plats pays que de risquer de faire exploser en vol son moteur de recherches.

Étude un peu décevante

Le 22 mars, Bart Filius s’écrie: "Guys, we have a drug!" Le directeur opérationnel de Galapagos se réjouit des résultats des derniers tests du filgotinib: "Le médicament me semble très sûr." Il y a peu d’effets secondaires pour les deux dosages. Mais les résultats ne sont pas meilleurs que ceux du médicament contre le rhumatisme du concurrent AbbVie. "Nous ne pouvons donc pas proclamer la supériorité de notre médicament", lâche Onno van de Stolpe, déçu de ne pas pouvoir damer le pion au concurrent de son entreprise. "Mais ce médicament paraît être le plus sûr qui ait jamais été conçu", s’empresse de souligner le responsable de la stratégie et des alliances, Andre Hoekema. "C’est là-dessus que nous devons miser."

©BLOOMBERG NEWS

À Rumst, Piet Wigerinck, le responsable du département de recherche, pousse un soupir de soulagement. Ce futur lancement sur le marché couronne des années de travaux en laboratoire. La consécration pour un scientifique. En revanche, il est moins enthousiaste à l’égard de l’extension de l’alliance avec les Américains. Gilead veut en effet s’accaparer pendant dix ans une partie des rentrées de tous les médicaments développés par l’entreprise belgo-néerlandaise. La période est beaucoup trop longue et l’accès beaucoup trop large, estime Piet Wigerinck. "Oui, Galapagos va recevoir le pactole en échange, mais qu’est-ce qu’on va en faire?". À ses yeux, il n’existe pas de corrélation linéaire entre les montants investis et les résultats des recherches. Piet Wigerinck en est persuadé: Galapagos a prouvé avec ses résultats pour le filgotinib qu’il pouvait faire cavalier seul et devenir le plus grand groupe pharmaceutique en Europe. Il n’est pas homme cependant à bloquer à lui tout seul un tel contrat.

Les bons résultats du filgotinib amènent ainsi les deux parties à accélérer leurs discussions sur le projet, baptisé désormais "Eagles". Le nouveau patron de Gilead, Dan O’Day, s’empresse de traverser l’Atlantique à bord du Falcon 70 du groupe. Onno van de Stolpe apprécie le geste. Ils se retrouvent au restaurant deux étoiles Sea Grill à Bruxelles. Les deux CEO ne tardent pas à sympathiser en savourant le menu le plus fin proposé ce soir-là. Onno van de Stolpe en sort convaincu d’une chose : si Dan O’Day prend la peine de confirmer officiellement qu’une OPA hostile n’est pas inscrite à son agenda, c’est qu’il l’exclut effectivement.

Cette semaine-là, la publication des résultats du filgotinib provoque une euphorie boursière. L’action Galapagos prend plus de 20% le vendredi 29 mars. En une seule journée, la valeur boursière de l’entreprise bondit ainsi de 1,1 milliard d’euros pour atteindre 5,7 milliards. Sur le forum des investisseurs néerlandais IEX, Onno van de Stolpe est porté au pinacle : "The one and Onno". Chez Galapagos, les bouchons de champagne sautent.

Onno van de Stolpe ignore la somme que Gilead est prêt à mettre sur la table. Il n’a évoqué aucun montant minimum, mais compte sur plusieurs milliards d’euros. Les Américains lui font cependant sentir qu’il ne devra pas se montrer trop gourmand.

En avril, les pourparlers se poursuivent avec Gilead. Onno van de Stolpe prend soin d’emmener Piet Wigerinck au siège de Gilead, tout près de San Francisco, dans l’espoir de le convaincre du bien-fondé de la collaboration. Piet Wigerinck ne veut pas qu’on vienne jeter un œil dans sa cuisine? On lui promet qu’il en restera le chef et qu’il continuera à décider des plats à la carte.

Mais c’est au tour d’Onno van de Stolpe de se faire du souci. Il ignore encore la somme que Gilead est prêt à mettre sur la table. De son côté, il n’a évoqué aucun montant minimum. Il compte en tout cas sur plusieurs milliards d’euros. Les Américains lui font cependant sentir qu’il ne devra pas se montrer trop gourmand.

Pour quelques milliards de plus

Onno van de Stolpe comprend en tout cas que l’avance dépassera le milliard de dollars, pour que Galapagos n’ait plus jamais besoin de lever de nouveaux capitaux en Bourse.

Une autre question cruciale porte sur les droits commerciaux sur le filgotinib en Europe. Galapagos veut conserver le maximum du produit de la vente de la pilule dans des pays importants tels que l’Allemagne, l’Italie, la France, l’Espagne et le Royaume-Uni. Mais Gilead ne l’entend pas de cette oreille. "Dans tous ces pays, ils veulent continuer à assurer le comarketing. Autrement dit, pour de nombreuses décisions, nous n’aurons pas vraiment voix au chapitre", s’inquiète Onno van de Stolpe.

Aussi, le 1er mai, Onno van de Stolpe confie à ses proches : "Pour être honnête, je suis un peu moins optimiste. Les Américains ne se comportent pas comme s’ils voulaient un deal à tout prix. Mais, entre-temps, Gilead a pu découvrir tous les ingrédients dans la cuisine de Galapagos. Des informations précieuses pour lancer une acquisition en bonne et due forme."

Le management belge ne supporte pas le ton paternaliste des boys du groupe américain.

Cette appréhension se confirme à la mi-mai. La proposition américaine transmise à Galapagos est inférieure de plusieurs milliards à ce que l’entreprise belgo-néerlandaise espérait. Les deux parties semblent appliquer des modèles de valorisation très différents. "Rien que les molécules du programme de recherche ultrasecret de Galapagos, Toledo, qui combattent toute une série de maladies infectieuses, valent 1 milliard de dollars", fait remarquer Onno Van de Stolpe.

Le management belge ne supporte pas non plus le ton paternaliste des boys du groupe américain. L’heure est sans doute arrivée de reparler avec Dan, se dit Onno van de Stolpe.

Quelques jours plus tard, le Falcon 70 de Gilead atterrit à Schiphol-Oost. Dan O’Day retrouve le CEO de Galapagos dans l’élégant "corporate center", à deux pas du tarmac. Pour trois quarts d’heure de discussion. "Entre ce que vous acceptez de payer et ce que nous voulons obtenir, il y a un écart énorme", lui dit Onno van de Stolpe. "Je suis convaincu que nous pouvons conquérir le monde ensemble, mais je ne signerai pas votre offre actuelle." Entre les deux hommes, qui s’apprécient, le ton reste amical. Dan O’Day ne promet pas de combler l’écart, mais laisse entendre qu’il reste une marge de négociation. "Restons en contact. Mais cela ne peut plus durer trop longtemps."

"Je suis convaincu que nous pouvons conquérir le monde ensemble, mais je ne signerai pas votre offre actuelle."

Le 22 mai, Onno van de Stolpe appelle le président du conseil d’administration de Galapagos, Raj Parekh. Le Britannique, qui soutient le Néerlandais autant que son équipe de foot favorite (Chelsea), lui suggère de recourir aux services d’un banquier d’affaires. L’idée est que la valorisation du deal qui en sortira permettra à Dan O’Day de convaincre son board de verser un acompte plus élevé. Peine perdue. Les beaux graphiques de la banque américaine Moelis & Co, impliquée dans de nombreuses grandes transactions pharmaceutiques, ne font pas plier les négociateurs de Gilead. Le 9 juin, la dernière proposition (provisoire) de Galapagos est rejetée.

Onno van de Stolpe accuse le coup. Pour gagner du temps, il propose de rependre les pourparlers après l’été.

Lassitude

Les grandes discussions reprennent. Bart Filius applique un nouveau modèle, basé sur les revenus futurs des médicaments, pour arriver au montant de 3,95 milliards de dollars pour l’acompte et de 1 milliard pour les actions de Galapagos. Onno van de Stolpe en fait sa proposition à "prendre ou à laisser". Mais, entre-temps, les Américains ont également refait leurs calculs et revu leur offre à la hausse, toujours sensiblement inférieure aux prétentions belgo-néerlandaises. Onno van de Stolpe sent que son management hésite: certains membres sont enclins à accepter. Mais lui n’en démord pas. Il proposera au conseil d’administration qui se réunit le 18 juin de bloquer la barre du deal éventuel à 3,95 milliards de dollars. Il n’ira pas en dessous. Mais il doit en convaincre toute la direction.

Les questions fusent: pourquoi 3,95 milliards? Une telle extension de l’alliance s’impose-t-elle vraiment alors que l’entreprise s’est déjà engagée sur la voie d’une croissance effrénée?

Le conseil d’administration se déroule dans un climat tendu. Plusieurs administrateurs s’estiment insuffisamment informés pour trancher. Les questions fusent: pourquoi 3,95 milliards? Une telle extension de l’alliance s’impose-t-elle vraiment alors que l’entreprise s’est déjà engagée sur la voie d’une croissance effrénée?

Onno van de Stolpe fait valoir que le temps presse. Gilead veut un accord dans la semaine. Le 20 juin, Andy Dickinson veut profiter de sa venue à l’occasion du 20e anniversaire de Galapagos pour boucler le deal. Le conseil d’administration finit par accepter la proposition du CEO.

Onno van de Stolpe en informe aussitôt Dan O’Day, qui le remercie pour sa franchise. À son arrivée à Bruxelles, Andy Dickinson est porteur d’une nouvelle offre: OK pour le montant de l’acompte et OK également pour le montant investi en actions, mais Galapagos doit accepter de recevoir moins de royalties sur la vente des médicaments.

Le 20 juin, Onno van de Stolpe prend la route pour le domaine Wolvenbos à Kapellen, où seront fêtés les 20 ans de Galapagos. 950 personnes sont de la partie. Le matin même, le CEO a fait le point de la situation avec son président, Raj Parekh, qui lui conseille de mettre de l’eau dans son vin pour bien entamer la nouvelle relation.

Le patron de Galapagos arrive presque trop tard. Avant le début des festivités, il doit encore rencontrer Andy Dickinson dans une salle du château. Le numéro deux de Gilead lui explique à nouveau la position de son groupe et lui demande ce qu’il est prêt à concéder au niveau des pourcentages de royalties.

Le Ring d’Anvers est embouteillé comme jamais. Le patron de Galapagos arrive presque trop tard. Avant le début des festivités, il doit encore rencontrer Andy Dickinson dans une salle du château. Le numéro deux de Gilead lui explique à nouveau la position de son groupe et lui demande ce qu’il est prêt à concéder au niveau des pourcentages de royalties.

Onno van de Stolpe jubile intérieurement. Pour lui, c’est clair, le deal est à portée de main. Andy Dickinson ne quittera plus la table des négociations. Le patron de Galapagos se retient cependant de lâcher trop de lest. Il tente de conserver le maximum de royalties. Andy Dickinson propose alors de réduire le montant à payer à Galapagos si le médicament contre la fibrose pulmonaire est approuvé. Leurs offres ne sont plus éloignées que de quelques millions de dollars. "Let’s split the difference in two", se risque à proposer Onno van de Stolpe.

Andy Dickinson accepte, ils se serrent la main et s’offrent une petite bière. Onno van de Stolpe va revêtir son smoking. L’heure est enfin venue de festoyer.

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