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Marc Coucke & Co doivent payer au géant pharmaceutique Perrigo plus de 250 millions d'euros

Marc Coucke n'a jamais cessé d'investir malgré la procédure lancée en 2016 par Perrigo. ©Photo News

Marc Coucke et le consortium financier autour du fonds d'investissement Waterland doivent verser 266 millions d'euros au géant pharmaceutique américain Perrigo dans le cadre de leur litige sur la reprise d'Omega Pharma.

Depuis la vente d'Omega Pharma à l'américain Perrigo, pour 3,8 milliards d'euros, en 2015, le paysage économique belge n'est plus vraiment le même. Cette vente a donné, en effet, à Marc Coucke une bonne partie des moyens qui lui ont permis de bâtir son empire et de faire parler de lui quasi toutes les semaines, si pas tous les jours. Durbuy, le RSC Anderlecht, des terrains de Padel, la Réserve à Knokke, Walibi, Bellewaerde, Pairi Daiza, de nombreux fonds, des sociétés cotées (Mithra, Fagron, AnimalCare, Snoworld, etc.): Marc Coucke est partout.

Mais une partie de cet empire s'est joué à Bruxelles dans une procédure d'arbitrage pour laquelle un verdict est tombé ce vendredi soir, après la clôture à Wall Street, société cotée oblige. La procédure portait ainsi sur la vente d'Omega Pharma à Perrigo au début de 2015. Les vendeurs? Marc Coucke et un consortium financier dirigé par Waterland.

Les accusations de Perrigo

Perrigo avait mis 3,8 milliards d’euros sur la table pour s’offrir le spécialiste flamand des médicaments OTC (Over The Counter, c’est-à-dire sans prescription) mis en vente par Marc Coucke et un consortium financier dirigé par Waterland.

Après la transaction, Perrigo s’est estimé grugé. Le groupe a accusé Marc Coucke et Waterland d’avoir présenté de façon fallacieuse les finances d’Omega Pharma pour obtenir un meilleur prix.

D’après Perrigo, ils ont créé des chiffres d’affaires fictifs et maquillé l’endettement d’Omega Pharma.  Cela aurait été fait, entre autres, en considérant comme définitivement acquises les ventes qui n'avaient pas été réalisées ou qui n'avaient été réalisées que partiellement. Il y aurait également eu des accords écrits secrets et des garanties verbales avec les distributeurs de médicaments pour reprendre les invendus.

Marc Coucke et Waterland démentent les accusations de Perrigo.

Un arbitrage à 1,9 milliard d'euros

Perrigo demandait à se faire rembourser 1,9 milliard d'euros par les anciens propriétaires (Marc Coucke, Waterland et les fonds d'investissement Hamilton Lane, Stepstone et Harbourvest réunis dans la société Holdco). À cet effet, Perrigo avait approché le Centre belge d'arbitrage et de médiation (Cepani) fin 2016.

1,9 milliard
d'euros
Perrigo demandait à se faire rembourser 1,9 milliard d'euros par les anciens propriétaires d'Omega Pharma (Marc Coucke, Waterland et les fonds d'investissement Hamilton Lane, Stepstone et Harbourvest réunis dans la société Holdco).

Les enjeux de la joute judiciaire étaient élevés. En vertu de l'accord de vente, 248 millions d'euros, ou 10% du prix des actions Omega, avaient été placés sur un compte séquestre pour couvrir d'éventuelles réclamations stipulées dans le contrat. Par exemple, si Omega n'avait pas payé toutes ses taxes ou n'a pas respecté la réglementation environnementale, l'acheteur pouvait réclamer (une partie de) ce montant.

Mais s'il était avéré que l'acheteur avait été induit en erreur, ce plafond de 248 millions ne s'appliquait plus. Le montant pouvait donc s'élever à 1,9 milliard d'euros (plus intérêts), soit les trois quarts du prix payé pour les actions Omega en 2015.

Due dilligence ?

Pour obtenir gain de cause, les Américains ont dû  prouver qu'une information erronée avait été volontairement communiquée au moment de la vente ou qu'une fraude avait été commise. Ils devaient également prouver qu'au moment des pourparlers de reprise, ils n'avaient constaté aucun problème chez Omega Pharma, et ce, malgré des semaines de due diligence qui ont coûté des dizaines de millions d'euros et impliqué plus de 100 consultants.

Si Perrigo avait totalement réussit son coup, Marc Coucke y aurait théoriquement laissé toute sa fortune. L'homme d'affaires flandrien possédait 52% d'Omega au moment de la vente, ce qui lui a rapporté 620 millions d'euros en espèces et 5,4 millions d'actions Perrigo. 

Le tribunal arbitral peut également statuer qu'il n'y a pas de fraude, mais seulement des erreurs comptables sans intention de fraude, ou qu'il n'y a juste aucun souci dans la vente.

Depuis, les actions Perrigo ont fortement perdu de leur valeur. Cela n'empêche, le risque financier maximum qui pesait sur Marc Coucke s'élèvait à un peu plus de la moitié des 1,9 milliard d'euros que réclamait Perrigo. Mais cela pouvait aussi être plus si la fraude était avérée et si le tribunal arbitral jugeait que sa responsabilité opérationnelle en tant que CEO d'Omega Pharma l'emportait sur celle des autres actionnaires.

Le tribunal arbitral pouvait également statuer qu'il n'y avait pas de fraude, mais seulement des erreurs comptables sans intention de fraude, ou qu'il n'y avait juste aucun souci dans la vente.

Contre-attaque

De son côté, Marc Coucke, qui a d'abord été attaqué par des actionnaires mécontents de Perrigo aux États-Unis, mais qui est maintenant hors de portée outre-Atlantique, n'est pas resté inactif face à Perrigo. Il a lancé notamment (sans les autres vendeurs d'Omega Pharma) une contre procédure en 2017 aux États-Unis arguant que Perrigo n'avait pas agi de bonne foi dans son acquisition d'Omega Pharma. Les actions avec lesquelles il était payé valaient moins que ce que Perrigo prétendait, selon lui.

Pour Perrigo comme pour Marc Coucke, ce bras de fer juridique a également été très important en termes de réputation. Perigo a en effet utilisé la potentielle tromperie entourant le rachat d'Omega Pharma comme argument dans les nombreux procès dans lesquels il est visé par des investisseurs aux États-Unis.

Et que dire pour Marc Coucke? S'il avait totalement perdu, il aurait vu son statut d'homme d'affaires auquel presque tout réussi sérieusement écorné. 

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