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Des obligataires veulent suspendre la vente d'Integrale

©Valentin Bianchi / Hans Lucas

Passe d'armes au tribunal entre des obligataires d'Integrale et un représentant du collège des administrateurs provisoires.

Estimant que les circonstances de la vente de l'assureur Integrale à Monument Re sont trop opaques, la Mutualité générale de l'éducation nationale (MGEN) a intenté une action en référé devant le tribunal de l'entreprise de Liège afin d'obtenir la publication de toute une série de documents, mais également en demandant la suspension de la vente en attendant que la justice ne se prononce sur le fond du dossier. Une action au fond en suspension de cette vente sera introduite dans les jours à venir, a expliqué Frédéric Heremans (Strelia), un des conseils de MGEN. La Mutuelle a investi 20 millions d'euros dans Integrale lors de l'émission de l'obligation de 2014.

"La décision de vendre à Monument Re s'est faite en violation de l'intérêt social d'Integrale, la convention de vente doit être suspendue."
Frédéric Heremans
Avocat de MGEN

"La décision de vendre à Monument Re s'est faite en violation de l'intérêt social d'Integrale, la convention de vente doit être suspendue", a plaidé Frédéric Heremans, pointant du doigt le collège d'administrateurs provisoires qui, en février 2021, à la demande de la Banque Nationale de Belgique (BNB), a repris la direction d'Integrale.

Depuis le début de ce conflit, les obligataires se demandent pourquoi le collège des administrateurs n'a pas opté pour une offre faite par le fonds River Rock, cette dernière étant a priori plus favorable vis-à-vis des créanciers de la société. En outre, les obligataires reprochent également l'absence totale de justification du choix fait par les administrateurs provisoires de préférer Monument Re à River Rock. Lors d'une première audience qui s'est tenue mardi matin, l'avocat de la MGEN a précisé qu'avant d'être mis de côté, le comité de direction d'Integrale s'était prononcé en faveur de l'offre de River Rock.

Aujourd'hui, la mutuelle française reproche aux administrateurs provisoires de ne pas avoir assez étudié l'offre de River Rock et surtout de ne pas avoir justifié son choix de se tourner vers Monument Re. "Il manque encore des documents", a pour sa part plaidé Eugénie Stinglhamber (Strelia), l'autre avocate de MGEN, avant de rappeler que, contractuellement, la mutuelle avait droit à disposer d'autant d'informations qu'un administrateur de la société. "Il y a eu plusieurs entraves de notre droit d'accès à l'information", a encore plaidé l'avocate de la mutuelle. La MGEN réclame notamment l'ensemble de la correspondance entre les administrateurs provisoires et la BNB, alors que la BNB elle-même estime que ces échanges étaient couverts par le secret professionnel.

"Le collège des administrateurs provisoires s'est débarrassé de l'offre de River Rock au mépris de l'égalité entre les créanciers", a conclu Frédéric Heremans, estimant que l'absence de comparaison objective entre les offres justifiait une demande de suspension de la vente.

38 candidats repreneurs

"Ce qu'on vous demande, c'est l'annulation d'un contrat vital pour la protection d'une centaine de milliers de preneurs d'assurance", a pour sa part plaidé Marc Fyon (Stibbe), l'un des administrateurs provisoires du collège qui préside aux destinées d'Integrale aujourd'hui. Pour lui, la balance des intérêts entre les 20 millions d'euros de la MGEN et le transfert d'un portefeuille d'actifs et de passifs de 4 milliards d'euros ne laisse pas de place au doute.

En recontextualisant la mission des administrateurs provisoires, Marc Fyon a précisé que les pertes cumulées d'Integrale sur deux exercices (2019 et 2020) s'élevaient à 1,370 milliard d'euros, a-t-il expliqué avant de rappeler qu'Integrale faisait face à des problèmes de ratio de solvabilité et de gouvernance, pour ne citer que ceux-là. Le business model d'Integrale, qui garantissait des taux plus élevés que les taux actuels, a causé un manque de rentabilité pour 80% des contrats d'assurance d'Integrale. Enfin, Marc Fyon n'a pas manqué de rappeler que dès le début de la mission du collège, Nethys, l'actonnaire principal d'Integrale, avait fait savoir qu'il ne remettrait plus au pot tandis que la BNB, de son côté, a fait savoir qu'elle ne donnerait pas son agrément à une vente faite avec River Rock.

"L'offre de River Rock ne correspondait pas à une proposition réaliste permettant la sauvegarde de tous les droits des créanciers de l'assurance."
Marc Fyon
Administrateur provisoire d'Integrale

Au cours de l'audience, Marc Fyon a précisé que 38 candidats potentiels avaient été approchés pour la vente d'Integrale. Parmi ceux-ci, 20 avaient eu accès à la data room mise en place. In fine, deux offres sortiront du lot: celle de River Rock et celle de Monument Re. Les administrateurs provisoires ont bel et bien examiné l'offre de River Rock, mais "elle ne correspondait pas à une proposition réaliste permettant la sauvegarde de tous les droits des créanciers de l'assurance", a précisé Marc Fyon. L'identité des actionnaires du fonds était trop floue et une potentielle augmentation de capital de 240 millions d'euros ne présentait pas assez de garanties, a conclu l'avocat, estimant que seule l'offre de Monument Re offrait de bonnes garanties. Au cours de cette audience, les obligataires ont appris qu'ils ne seraient pas remboursés, "compte tenu de la situation économique d'Integrale".

75
millions d'euros
Le montant investi par des obligataires dans Integrale

Le résumé

  • Des obligataires sont allés en justice pour contester les circonstances de la vente d'Integrale à Monument Re.
  • Ils réclament des documents et la suspension de la vente.
  • Ils veulent savoir pourquoi l'offre de River Rock a été évacuée.
  • Un administrateur provisoire leur a répondu point par point, précisant que vu la situation économique d'Integrale, les obligataires ne seraient pas remboursés.

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