La BNB sort sa dernière carte dans le dossier Integrale

©Valentin Bianchi / Hans Lucas

Depuis ce mercredi, la Banque nationale est seul maître à bord pour la vente d'Integrale. Il s'agit de la dernière étape dans l'interventionnisme croissant du régulateur face à la gestion de Nethys.

Depuis ce mardi, le destin d'Integrale n'est plus entre les mains de Nethys, son actionnaire principal. Dans une missive très officielle, la Banque nationale (BNB) a indiqué à l'assureur liégeois qu'elle prenait le contrôle du processus de vente et remplaçait dès ce mercredi matin le conseil d'administration et le comité de direction (qui conserve néanmoins la gestion journalière de l'entreprise) par un trio choisi par ses soins.

"L'envoi d'un commissaire spécial par la BNB constitue déjà un signal important."
Un insider

L'annonce a pu surprendre, et pour cause: si ce n'est pas la première fois que la banque centrale met hors jeu le management d'une société sous sa supervision pour mener sa mission à bien, c'est une disposition qu'elle n'utilise qu'en dernier recours. Parmi les précédents récents, on peut citer celui de la maison de bourse brugeoise Weghsteen en 2018, dont la direction ne respectait pas les recommandations de la BNB, et celui de l'établissement de paiement électronique res.be en 2019.

Comment en est-on arrivé là? Tout d'abord, il faut savoir que la BNB est l'unique régulateur des compagnies d'assurances en Belgique. Ses missions de supervision sont reprises dans la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance.

Audit en 2019

Dans le cas d'Integrale, on peut d'une part faire remonter l'intervention de la Banque nationale au mois de novembre 2019, lorsque l'institution a effectué un audit au sein de l'assureur. S'en était suivie une lettre du gouverneur de la BNB, Pierre Wunsch, dénonçant des manquements graves, notamment des soupçons d'abus de biens sociaux relatifs aux 5,7 millions d'euros d'indemnités versées aux dirigeants d'Integrale pour contourner le décret gouvernance.

Diego Aquilina, ancien CEO d'Integrale. ©Kristof Vadino

En avril 2020, Diego Aquilina, alors CEO de la compagnie, en faisait les frais en voyant la banque centrale lui retirer son agrément "fit and proper", qui signifiait de facto son éviction de la tête de l'entreprise.

D'autre part, en termes de gestion, un indicateur que la BNB tient particulièrement à l'œil est le ratio de solvabilité. Celui-ci étant tombé sous la barre réglementaire des 100%, une recapitalisation de plus de 100 millions d'euros s'imposait, mais Nethys a refusé de remettre la main au portefeuille et décidé de la mettre en vente. Ceci étant, l'institution a sommé Integrale de se remettre en ordre en matière d'exigence de capital. Deux plans de redressement lui ont été soumis, et furent rejetés.

La BNB a alors décidé d'envoyer un commissaire spécial au sein de l'assureur. En novembre dernier, Kenneth Vermeire, un réviseur actif chez KPMG, posait ses valises à Liège pour encadrer le processus de vente. "Ce type de décision constitue déjà un signal important", indique un insider.

Sempiternels atermoiements

Mais plus de trois mois plus tard, Integrale n'a toujours pas trouvé acquéreur. Les administrateurs ont plusieurs fois repoussé l'échéance pour la vente, avec le blanc-seing du commissaire, avant que ce ne soit l'assemblée générale de fin décembre qui décide d'encore reporter la date fatidique à ce vendredi.

Des atermoiements difficilement compréhensibles alors que Nethys contrôle directement ou indirectement 91% de l'entreprise et que les trois candidats acquéreurs (Athora, Monument Re et River Rock) sont connus de l'actionnaire depuis le mois d'octobre. Face à ces tergiversations, la BNB a décidé de prendre les choses en main une fois pour toutes.

91
%
Nethys contrôle directement 71% d'Integrale, plus 20% supplémentaires via sa filiale Ogeo fund.

Dorénavant seule aux commandes, la BNB va imposer son tempo, qui devrait être plus rapide que celui de Nethys. À l'heure d'écrire ces lignes, on ignore encore si l'assemblée générale prévue vendredi est maintenue.

Du côté des candidats acquéreurs, c'est sans doute le soulagement qui domine. Dans ce dossier "très politique", un représentant d'un des trois candidats se réjouit de la volonté de dialogue affichée récemment par la Banque nationale.

Car si les affiliés et clients d'Integrale ne risquent pas grand-chose, les 140 employés de la compagnie attendent un dénouement avec anxiété depuis huit mois.

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