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La justice suspend l'assemblée générale de Ziegler

Le cousin et la soeur d'Alain Ziegler, le patron de la société de transports, se sont tournés vers la justice pour faire annuler l'assemblée des actionnaires de la société.

Ça tiraille chez les Ziegler. À la suite d’actions en justice introduites par le cousin et la sœur du patron de Ziegler, l’assemblée générale de la société de transport prévue pour le 27 décembre a été suspendue par le tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles. Cette suspension reste valable tant que la justice ne se sera pas prononcée sur le fond du dossier.

Combler les pertes

Face à d’importantes pertes enregistrées entre 2012 et 2017, Ziegler a organisé une assemblée générale de ses actionnaires le 15 mai 2017 en vue de réduire son capital de plus de 9 millions d’euros afin d’apurer les pertes avant de décider d’augmenter ce même capital en deux opérations: une première injection de 14,8 millions d’euros par apport en nature de créances de différentes filiales et une augmentation de 8,5 millions par l’émission de nouvelles actions.

1.155
euros/action
Le prix de 1.155 euros par action retenu pour l’augmentation de capital est "manifestement surévalué" selon

D’entrée de jeu, la société La Capite, un actionnaire minoritaire de Ziegler dirigé par Philippe Ziegler, le cousin d’Alain Ziegler – l’administrateur-délégué de Ziegler SA – a contesté la régularité de la convocation de cette assemblée du mois de mai 2017. Portant une première fois l’affaire en justice, Philippe Ziegler avait obtenu l’annulation des effets de cette première assemblée générale, réduisant de facto le capital de Ziegler de 14, 9 millions d’euros.

Prix d’émission surévalué?

À la suite de ce jugement d’annulation, Ziegler a décidé d’organiser une nouvelle assemblée générale à la fin de l’année 2022. À nouveau, Philippe Ziegler a contesté en justice la validité de cette nouvelle réunion des actionnaires sur base de différents arguments. Parmi ceux-ci, La Capite, défendue par Christophe Hoogstoel, estime que le prix de 1.155 euros par action retenu pour l’augmentation de capital est "manifestement surévalué au regard des fonds propres de la société et de la valeur comptable de ses actions".

Pour appuyer son argumentation, La Capite estimait que cette nouvelle augmentation de capital appauvrirait les filiales de Ziegler apportant les créances et que "les créanciers de Ziegler SA seraient trompés quant à la situation financière et comptable du groupe".  De son côté, Ziegler SA contestait cette argumentation, avançant que le "prix de souscription était justifié et équitable".  Enfin, la société de transport voyait dans cette action en justice une tentative de La Capite d’obtenir un prix de sortie supérieur à la valeur réelle de ses actions.

Parallèlement à cette action, Olivia Ziegler, la sœur d’Alain Ziegler, actuel patron de la société de transports, s’est également tournée vers la justice, également pour faire suspendre l’assemblée générale des actionnaires prévue le 27 décembre 2022. Cette affaire-là se déroule dans un contexte de différend familial sur fond d’héritage, lit-on dans une ordonnance rendue dans cette cause. À son tour, Olivia Ziegler, défendue par Philippe Malherbe et Seyit Ceylan (Malherbe Law), estimait que rien ne justifiait le prix retenu par action en vue de l’augmentation de capital.

"Rien ne permet d’affirmer que ce prix serait toujours d’actualité."
Extrait de l'ordonnance du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.

À nouveau, Ziegler justifiait ce prix entre autres par la constance des affaires de la société et par l’application de ce prix lors des trois augmentations de capital antérieures. "La pauvreté de cette argumentation est frappante", ont estimé les juges, avant de préciser que "rien ne permet d’affirmer que ce prix serait toujours d’actualité".

Fort de ce qui précède, la juge des référés a interdit à Ziegler de tenir une assemblée générale sous peine d’une astreinte correspondant à 10% du montant de l’augmentation de capital projetée. Cette décision de justice reste valable tant que le tribunal se sera pas prononcé sur le fond du dossier.

Contactés, les responsables de la société n'ont pas souhaité répondre à nos questions.

Le résumé

  • Après avoir vu les effets d'une assemblée générale de 2017 annulés par une décision de justice, la société de transports Ziegler a voulu tenir une nouvelle assemblée à la fin 2022.
  • À cette occasion, le cousin et la sœur d'Alain Ziegler, actuel patron de la société, sont allés en justice pour faire annuler cette nouvelle assemblée.
  • Ils estiment que le prix retenu par action pour une augmentation de capital est surestimé.
  • La justice leur a donné raison.

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