interview

Jean-Paul Servais (FSMA): "Les Spacs, pour les investisseurs sophistiqués uniquement!"

Jean-Paul Servais veut encadrer strictement les Spacs. ©saskia vanderstichele

La FSMA organise une consultation publique concernant la création de Spacs en Belgique et leur cotation sur Euronext Bruxelles. Les conditions vont être très strictes.

"Nous ne sommes pas contre les innovations", indique Jean-Paul Servais, le président de l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA). "Mais les Spacs, c’est l’exemple typique de la fausse bonne idée. Ce n’est d’ailleurs pas une nouveauté", dit le gendarme financier. "Je ne suis pas sûr du tout que ces Spacs  viennent combler un quelconque vide sur le marché des IPO et du financement par private equity. Et historiquement, leurs performances sont par ailleurs mauvaises". Le ton est donné.

"Les Spacs, c’est l’exemple typique de la fausse bonne idée."
Jean-Paul Servais
Président de la FSMA

Même si cela se calme un peu aujourd’hui, ces Spacs ont connu un véritable boom ces derniers mois, surtout aux États-Unis où même des sportifs ou des chanteurs y ont accolé leur nom. Une Spac, ou Special Purpose Acquisition Company, est une société nouvellement créée dans le seul but de lever des fonds, de demander une cotation en bourse (IPO), puis de financer à brève échéance (généralement dans un délai de 24 mois au plus) une acquisition d’une entreprise privée.

Dilution de valeur

Ces Spacs sont également appelées "sociétés de chèque en blanc". "Au moment de son IPO, il n’y a que du cash. On investit donc dans le vide" juge Jean-Paul Servais. Surtout, le petit investisseur bénéficie de conditions nettement moins attrayantes que les fondateurs (sponsors) ou les institutionnels. "Mécaniquement, il y a une dilution immédiate de 20% de la valeur de l’action pour le petit investisseur." Les fondateurs reçoivent ainsi habituellement 20% des actions en échange d’une très modique somme.

Les investisseurs subissent encore une dilution supplémentaire si certains demandent le remboursement de leur participation. Il est en effet d’usage que les investisseurs peuvent se retirer s’ils n’approuvent pas le projet d’acquisition qui est retenu. "C’est très perturbant pour un produit financier. Car on ne sait pas combien de personnes demanderont le remboursement", souligne Thierry Lhoest, le directeur notamment de la salle des marchés de la FSMA.

Certaines recherches académiques montrent que la dilution moyenne serait de 33%. La dilution médiane s’élèverait même à 50%. En d’autres termes, sur 100 dollars investis, 50 dollars partiraient en fumée sous l’effet de la dilution. "C’est énorme" indique Servais qui cite au passage le professeur de finance Roland Gillet pour qui ces Spacs sont une Super Pêche Aux Canards. Ce ne sont pas les plus beaux canards qui offrent les meilleurs points...

D’où l’idée à la FSMA que ce produit doit être réservé à un public de professionnels. "Les particuliers ne peuvent monter à bord que dans le cadre d’une responsabilisation très forte." En Belgique, à ce jour, il n’y a pas de Spac cotée. Des projets sont en attente, certains ont même affirmé qu’ils allaient lancer la première Spac belge. "Mais ce n’était pas une Spac en réalité" confie Servais.

Consultation publique

La FSMA organise une consultation publique sur le sujet du 10 au 31 mai. Elle propose toute une série de mesures. Le prospectus de la Spac devra notamment faire mention de la dilution subie sur la valeur de l’action en raison des conditions d’entrée distinctes entre le public, les investisseurs qualifiés et les sponsors. Il devra aussi mentionner la dilution supplémentaire subie par les actionnaires lors du remboursement des actionnaires "dissidents".

"Les actions de Spacs cotées sur Euronext Brussels porteront une mention spécifique indiquant qu’elles sont réservées aux investisseurs professionnels."
Jean-Paul Servais
Président de la FSMA

Les actions de Spacs cotées sur Euronext Brussels porteront aussi une mention spécifique indiquant qu’elles sont réservées aux investisseurs professionnels. "Nous avons demandé à Euronext de créer un groupe particulier dans ce but." Seuls les investisseurs sophistiqués pourront acheter de tels titres.

L’acquisition par la clientèle de détail ne sera possible qu’en "execution only", ce qui signifie que le courtier ou le banquier ne sera que la courroie de transmission et ne donnera pas de conseils. "C’était déjà ce qui avait été prévu pour l’IPO du Club de Bruges" dit Servais.

Enfin, dans le cas des Spacs, l’intermédiaire financier devra informer son client que la transaction envisagée n’est pas appropriée pour lui. "On va très loin. Plus loin que cela, je pense que ce n’est pas possible" conclut le président de la FSMA qui, on l’aura compris, n’apprécie pas vraiment cette soi-disant "innovation".

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