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Les enjeux de durabilité s’invitent dans les assemblées générales

©Filip Ysenbaert

Le climat et la diversité se retrouvent de plus en plus souvent à l’ordre du jour des assemblées générales sous la pression d'actionnaires activistes. Sommes-nous arrivés à un point de basculement?

Les multinationales cotées ayant une forte empreinte carbone doivent aujourd’hui faire face à un adversaire redoutable. Cela fait des années que le fondateur du fonds spéculatif activiste TCI et milliardaire Christopher Hohn défie les entreprises. En acquérant d’importantes participations dans ces entreprises, il essaie de pousser le management à changer de cap.

Aujourd’hui, le Britannique souhaite utiliser une recette magique dans la lutte contre les changements climatiques. Avec sa fondation The Children’s Investment Fund – dont le portefeuille représente aujourd’hui plus de 6 milliards d’euros – il a lancé une campagne ambitieuse sur la base du concept "say on climate".

Inspiré par la campagne "say on pay", qui permet aux actionnaires de s’exprimer sur la politique de rémunération des patrons pendant les assemblées générales annuelles (AGA), Hohn souhaite pousser les entreprises à prendre leurs responsabilités dans la lutte contre les changements climatiques.

Concrètement, il exige que les entreprises visées présentent un plan de réduction de leurs émissions de CO2 et fassent chaque année rapport sur les progrès accomplis. Les actionnaires peuvent voter sur ce point et éventuellement demander la démission des administrateurs défaillants. L’objectif est d’amener 100 des plus grandes entreprises cotées américaines à adopter un plan climatique d’ici la fin 2022.

Les lacunes de BlackRock

L’an dernier, dans sa quête d’alliés pour faire inscrire sa proposition à l’ordre du jour des assemblées et ensuite recueillir un vote majoritaire en sa faveur, Hohn est allé frapper à la porte de Sandy Boss de BlackRock. En tant que nouveau responsable de la gestion des investissements chez BlackRock, Boss surveille la façon dont le géant des fonds utilise ses droits de vote liés aux actions en portefeuille.

En tant que plus grand gestionnaire de fonds au monde – avec un portefeuille de 9.000 milliards de dollars – BlackRock est impliqué dans de nombreuses entreprises. Le groupe propose des trackers qui répliquent un indice, un marché en forte croissance qui fait souvent de BlackRock un des principaux actionnaires d’une société.

Ce pouvoir s’accompagne de responsabilités et, pour Hohn et de nombreux autres critiques, BlackRock ne s’est pas montré à la hauteur ces dernières années. Alors que le CEO du groupe Larry Fink se plaît à rappeler publiquement l’importance de la durabilité et des principes "ESG" (Environnement, Société et Gouvernance), il n’en a pas fait grand-chose pour l’instant en tant qu’actionnaire. Une des façons les plus visibles pour qu'un actionnaire influent se fasse entendre est le vote lors des AG, et de nombreuses études pointent les lacunes de BlackRock en la matière.

Prenons les changements climatiques, que Fink a qualifiés en janvier de l’an dernier comme étant "le problème ultime à long terme" auquel il attribuait déjà un impact financier réel et mesurable en 2016. Le bureau d’analyse Morningstar a calculé que, pour l’ensemble de ses fonds gérés, BlackRock n’a voté qu’à 165 reprises entre 2016 et 2020 sur des propositions d’actionnaires en matière de climat dans des entreprises américaines. BlackRock n’a voté que dix fois en faveur de ces propositions.

Pour la seule année 2020, Morningstar a sélectionné 34 propositions pertinentes en matière climatique inscrites à l’ordre du jour des assemblées. BlackRock n’a soutenu que 12 d’entre elles. Un autre géant des fonds passifs, Vanguard, n’a pas fait beaucoup mieux avec 15%. Les choses pourraient être différentes: la moitié des gestionnaires de fonds inclus dans l’étude ont voté en faveur des propositions dans au moins 50% des cas.

BlackRock & Co ne seraient pas enclins à s’opposer fermement au management des grandes entreprises vu que ces mêmes sociétés sont souvent clientes de leurs plans de pension.

Hypocrisie

Ce constat donne à l’activiste Hohn des munitions pour dénoncer le comportement "épouvantable" des géants des fonds lors des assemblées d’actionnaires. Il a notamment reçu le soutien de Tariq Fancy, ancien responsable de la durabilité chez BlackRock, qui a qualifié les investissements de type "ESG" de "matraquage publicitaire et de fausses promesses".

Pour justifier cette position hypocrite, certains évoquent un conflit d’intérêts: BlackRock & Co ne seraient pas enclins à s’opposer fermement au management des grandes entreprises vu que ces mêmes sociétés sont souvent clientes de leurs plans de pension.

En outre, en tant que fournisseurs de trackers bon marché et soumis à une forte concurrence, ils n’auraient aucune raison de se lancer dans une coûteuse stratégie de suivi. BlackRock a toujours prétendu se sentir concerné, mais qu’il préférait agir en coulisses, par le truchement de contacts directs avec le management et le conseil d’administration, plutôt qu’au cours des assemblées générales publiques.

Mais la situation pourrait changer avec la nomination de Sandy Boss chez BlackRock l’an dernier. Son arrivée s’est accompagnée d’un examen approfondi de la politique du groupe en tant qu’actionnaire. Sur la base de cette étude, il a été décidé de soutenir davantage les propositions des actionnaires et de moins faire confiance à la bonne volonté des entreprises.

Vote actif

Le vote actif est ainsi devenu un "instrument principal" plutôt qu’un dernier recours, a indiqué Boss, à la satisfaction de Hohn qui a réussi à convaincre BlackRock de soutenir la première campagne "say on climate" lancée l’an dernier contre le groupe aéroportuaire espagnol Aena. Entre-temps, Fink a demandé à chaque entreprise de présenter un plan climat expliquant comment elle entendait aligner ses activités sur le principe des émissions nettes nulles.

"En Europe, les actionnaires institutionnels sont davantage axés sur l’engagement, en d’autres termes sur une implication permanente qui prend la forme de discussions en privé avec le management et les administrateurs."
Michiel van Esch
Responsable de la politique de vote chez Robeco

L’importance croissante accordée aux propositions des actionnaires leur fournit de nouvelles armes dans la lutte en faveur des critères ESG. Par conséquent, l’AG devient souvent le théâtre de ces affrontements.

L’Europe suit de plus en plus l’exemple des États-Unis, où les propositions des actionnaires sont beaucoup plus courantes. Cela s’explique en partie par la plus grande facilité qu’ont les actionnaires de placer un sujet à l’ordre du jour des assemblées. Aux États-Unis, tous les actionnaires ayant détenu pendant un an une participation de 2.000 dollars dans une entreprise ont le droit de faire inscrire une proposition à l’ordre du jour de l’AG, même si l’autorité de contrôle, la SEC, a récemment resserré les conditions.

"Mais c’est aussi une question de culture", explique Michiel van Esch, responsable de la politique de vote du gestionnaire patrimonial Robeco. "En Europe, les actionnaires institutionnels sont davantage axés sur l’engagement, en d’autres termes sur une implication permanente qui prend la forme de discussions en privé avec le management et les administrateurs. Ce type d’approche permet d’avoir plus d’influence et de mieux communiquer ses attentes, alors que le vote est binaire: oui ou non. De plus, il n’est pas nécessaire d’attendre la prochaine assemblée générale pour intervenir."

Le vent tourne

Malgré tout, van Esch perçoit certains changements. "On observe une tendance à la multiplication des propositions d’actionnaires, avec de nouveaux thèmes qui apparaissent et davantage de soutien pendant le vote." La décision de Robeco – connu comme étant un gestionnaire de fonds actif sur le front de la durabilité – de voter pour toutes les propositions d’actionnaires des entreprises qu’il détient en portefeuille implique davantage de travail pour étudier toutes les propositions, se faire une opinion et mettre en place une politique de vote cohérente.

Bernard Thuysbaert du cabinet de conseil Deminor, qui défend les intérêts des investisseurs, se félicite de l’activisme croissant des actionnaires. "Il est parfois décevant de constater que les bénéficiaires finaux d’une entreprise – les nombreux actionnaires, y compris vous et moi – ne considèrent pas toujours qu’il est de leur devoir de protéger leurs propres intérêts. Heureusement, de plus en plus de personnes s’y intéressent depuis quelques années et je pense que les débats lors des AG ne feront que s’intensifier dans les cinq années à venir", explique Thuysbaert. Même s’il souligne que, à strictement parler, une AG ne dispose que d’un pouvoir limité et que les administrateurs sont libres de définir la politique d’investissement.

127
Le nombre de propositions d’actionnaires en matière d’environnement et de climat en 2020, contre 104 en 2019.

La pression et la diversité croissantes des propositions des actionnaires se reflètent aussi dans les chiffres. En 2020, le bureau d’analyse Proxy Insight, une société spécialisée dans le suivi des votes des actionnaires, a recensé dans le monde 127 propositions d’actionnaires en matière d’environnement et de climat, contre 104 l’année précédente. Le soutien moyen des actionnaires était de 24%, soit bien plus que les 15,2% enregistrés en 2019. 7% des propositions ont obtenu la majorité des voix. Des entreprises non américaines se sont également retrouvées dans le collimateur des actionnaires: Shell et Total, le groupe bancaire HSBC et le groupe minier Rio Tinto ont toutes reçu des propositions pour lutter contre les changements climatiques.

Outre la problématique du climat, les propositions des actionnaires portaient majoritairement sur la diversité et la discrimination. L’an dernier, le mouvement "black lives matter" a joué le rôle de catalyseur, bien qu’il soit arrivé trop tard pour modifier le nombre de propositions d’actionnaires – qui doivent être introduites dans un délai déterminé. Lors des votes, l’impact du mouvement de protestation s’est malgré tout fait sentir : le soutien moyen des propositions portant sur la diversité et l’égalité des chances a augmenté de plus de 10% pour atteindre près de 33% de votes positifs, a constaté Proxy Insight.

"Audit racial"

Cette saison également, les projecteurs sont braqués sur le "S" d’ESG. D’après l’agence de presse Bloomberg, 30 propositions sur la diversité et l’inclusion ont été mises à l’ordre du jour des AG. Les actionnaires demandent entre autres au géant du commerce en ligne Amazon, au groupe pharmaceutique Johnson & Johnson et à plusieurs grandes banques américaines de réaliser un "audit racial" afin de vérifier dans quelle mesure leur entreprise pratique la discrimination. Parmi les sujets populaires, on trouve également des propositions visant à rendre publiques les activités de lobbying des entreprises afin d’éviter qu’elles soutiennent en coulisses des initiatives allant à l’encontre de ce qu’elles affirment publiquement. Selon Bloomberg, 34 propositions d’actionnaires circulent à ce sujet.

Une nouvelle étude menée par des chercheurs de la London School of Economics et la Columbia Business School démontre par ailleurs que l’hypocrisie des entreprises constitue un réel problème. En cause, la décision, annoncée en 2019, de la très influente Business Roundtable – un club qui rassemble des entreprises américaines de premier plan – de désormais tenir compte de toutes les parties prenantes (personnel, société) au lieu de se contenter de maximiser les bénéfices pour les actionnaires.

La conclusion? Il n’existe aujourd’hui aucune preuve que les 181 CEO ayant signé la déclaration aient modifié leur politique. Si on les compare avec leurs concurrents ne faisant pas partie de la Business Roundtable, les membres dudit club transgressent plus souvent que les autres les règlements de travail et les normes environnementales, émettent davantage de CO2, font plus souvent obstruction aux propositions des actionnaires et dépensent plus en lobbying, cette dernière activité ayant pour objectif de faire modifier certains projets de loi, affirment les chercheurs, qui ajoutent que les membres du club ont soutenu des initiatives visant à rendre plus difficile la soumission de propositions d’actionnaires. Le cours des actions n’a pas non plus réagi suite à la signature de l’engagement, ce qui, selon les chercheurs, indique que le marché considère cette initiative comme de "simples paroles en l’air."

Stratégie ciblée

Un des activistes ayant joué un rôle dans la promotion des propositions d’actionnaires est ShareAction. Cette organisation londonienne a sélectionné pour cette année "les 13 plus importantes propositions dans le domaine ESG", avec pour objectif de trouver un maximum de soutien auprès des grands actionnaires comme les fonds de pension. Cette démarche s’inscrit dans la philosophie consistant à cibler un groupe restreint d’entreprises de premier plan et de donner ainsi l’exemple. Sur le radar, on trouve notamment le constructeur automobile General Motors (lobby en faveur du climat) et la chaîne de supermarchés Tesco (alimentation saine).

"Nous essayons d’engager les actionnaires à ouvrir le débat avec les entreprises sur trois thèmes : le climat, la santé et les conditions de travail."
Simon Rawson
Directeur "corporate engagement" chez ShareAction

"Nous essayons d’engager les actionnaires à ouvrir le débat avec les entreprises sur trois thèmes: le climat, la santé et les conditions de travail", explique Simon Rawson, directeur "corporate engagement" chez ShareAction. "Une proposition d’actionnaire vient ainsi à la fin du processus et non plus au début." ShareAction commence généralement par poser des questions lors d’une AG, pour ensuite engager un dialogue avec les administrateurs, du moins lorsque c’était encore possible, avant que la crise du coronavirus ne déferle. Selon Rawson, 43 des 100 plus grandes entreprises britanniques cotées en bourse paient aujourd’hui un salaire minimum équitable, soit entre 9,5 et 10,85 livres/h.

Les propositions d’actionnaires sont dès lors utilisées comme moyen de pression, même si elles ne remportent pas la majorité des votes, signale van Esch. "La plupart des propositions n’obtiennent pas la majorité, même si on constate une tendance à la hausse. Mais même sans cette majorité, une proposition peut être perçue comme un signal clair envoyé au management. Les managers demandent du feedback, ce qui peut créer un dialogue et initier des changements."

Une autre façon de s’exprimer consiste à voter avec les pieds, en d’autres termes à exclure une action. Cela augmente les coûts du capital pour une entreprise si elle est forcée d’aller pêcher dans un plus petit étang d’investisseurs. L’inconvénient, c’est que les (désormais anciens) actionnaires n’ont plus aucun moyen d’influencer la politique de l’entreprise. Pour Robeco, l’exclusion marque typiquement la fin du parcours, lorsque l’engagement n’a pas fonctionné. Dans une étude réalisée par ShareAction sur la politique de vote de 60 grands gestionnaires d’actifs, Robeco se retrouve d’ailleurs dans le peloton de tête. L’an dernier, le groupe néerlandais a voté dans plus de 90% des cas en faveur de propositions climatiques ou sociales. Il est frappant de constater que le top 10 est entièrement européen, preuve que l’ESG est actuellement très présent sur le Vieux Continent.

Le mouvement en faveur d’un vote plus actif semble d'ailleurs lancé. "Nous remarquons que de plus en plus d’investisseurs institutionnels souhaitent mettre en place leur propre politique en matière de vote et se profiler ainsi auprès de leurs clients", poursuit van Esch. Cerise sur le gâteau, les actionnaires activistes peuvent compter sur un rendement supplémentaire, conclut Luc Renneboog, professeur d’économie à la Tilburg University qui constate, sur la base d’une décennie de données obtenues auprès d’un gestionnaire de patrimoine européen, qu’une campagne réussie d’actionnaires concernant l’ESG se traduit par un rendement supplémentaire de l’action dans les 6 à 12 mois suivant la campagne.

Renneboog fait notamment référence à l’intérêt que peut susciter l’image "propre" d’une entreprise auprès des médias, ce qui peut se traduire par une augmentation du chiffre d’affaires et de la motivation des collaborateurs. Les principes ESG ne sont donc pas uniquement positifs pour l’environnement, mais aussi pour votre portefeuille.

Le résumé

  • De nombreuses études pointent les lacunes de gestionnaires d'actifs comme BlackRock pour imposer les critères ESG auprès des entreprises.
  • En Europe, les actionnaires institutionnels s'impliquent davantage en privé avec le management et les administrateurs sur ces questions.
  • On observe malgré tout un activisme croissant des actionnaires.
  • Les actionnaires activistes peuvent compter sur un rendement supplémentaire.

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