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Céder son entreprise, mais de quelle façon?

L’entrepreneur qui souhaite remettre son affaire et le candidat repreneur arrivent parfois à une situation de blocage. Pourquoi et comment s’en sortir? Si l’entreprise reste dans la famille, la transmission aura souvent lieu à titre gratuit. Dans ce cas, la loi veille au maintien de l’activité.
©Filip Ysenbaert

Les entrepreneurs n’échappent pas au vieillissement de la population. Selon des statistiques relayées par BECI (Chambre de Commerce & Union des Entreprises de Bruxelles), 40% des entrepreneurs belges ont plus de 50 ans et 15% plus de 60 ans. Si bien que, dans les dix années à venir, plus de 300.000 entreprises devront changer de mains dans notre pays, dont plus de 37.000 à Bruxelles et plus de 88.000 en Wallonie. Les trois quarts seraient des entreprises familiales. L’enjeu est considérable car environ 570.000 emplois seraient concernés. Pour la pérennité de ces entreprises, il est donc important de préparer, bien avant l’échéance, leur transmission.

C’est là qu’interviennent plusieurs professionnels et organismes spécialisés qui sont à même d’accompagner l’entrepreneur dans les nombreuses démarches en vue de la transmission de son affaire.

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Que l’activité soit exercée en personne physique ou en société, une entreprise peut être cédée à titre onéreux ou faire l’objet d’une donation. La transmission peut aussi intervenir au moment du décès de l’entrepreneur.

En cas de passage de témoin dans le cadre familial, typiquement en cas de transfert entre parent et enfant, l’opération se fera souvent à titre gratuit, qu’il s’agisse d’une donation ou d’une transmission par décès.

A contrario, si l’entreprise est transmise à une tierce personne, il s’agira le plus souvent d’une vente. Il y a là deux situations bien distinctes.

Vendre son entreprise…

La plupart des entreprises sont exercées en société. L’entrepreneur a deux options:

  • vendre les parts de sa société

OU

  • vendre son fonds de commerce.

L’entrepreneur préférera généralement vendre les parts de sa société parce que la plus-value obtenue lors de la cession des actions de la société est exonérée d’impôt.

Il est souvent réticent à une cession d’actifs de sa société car le bénéfice généré à cette occasion est taxé à l’impôt des sociétés. Ensuite, s’il veut bénéficier lui-même du montant ainsi obtenu, l’entrepreneur doit encore faire sortir l’argent de sa société en se versant des dividendes ou en la liquidant, opérations qui sont aussi taxées.

Le candidat repreneur, par contre, est généralement plus intéressé par une acquisition du fonds de commerce. De son point de vue, cette opération est en effet financièrement plus aisée: il pourra placer le fonds de commerce en garantie d’un éventuel emprunt destiné à son acquisition et déduire fiscalement l’opération. En revanche, s’il doit emprunter pour acheter des parts de société, il ne pourra pas faire valoir ces avantages.

Entre l’entrepreneur qui préfère vendre ses parts de société et le candidat repreneur qui préfère acquérir le fonds de commerce, il y a souvent une mésentente. "Ce genre de blocage arrive tout le temps, explique le notaire Renaud Grégoire. En général, l’entrepreneur a la possibilité de céder ses parts si le candidat acheteur est un grand groupe qui a les moyens financiers nécessaires, comme par exemple une grande chaîne de distribution qui reprend un petit détaillant. Dans les autres cas, l’entrepreneur peut oublier la cession de parts: sa société vendra son fonds de commerce. Certes, il faudra payer l’impôt sur cette vente, mais l’avantage est qu’il aura vendu au juste prix."

… en interne?

Il n’est pas rare que le repreneur se trouve… à l’intérieur même de l’entreprise. "On a de plus en plus de dossiers avec reprise en interne, constate Me Grégoire. Il ne faut pas sous-estimer la possibilité qu’un collaborateur soit intéressé."

Les cas d’entreprises détenues par plusieurs cofondateurs peuvent aussi poser certains problèmes au moment de remettre l’activité. Ainsi, il peut arriver qu’un actionnaire qui détient 50% d’une entreprise souhaite vendre mais que l’autre actionnaire, également dans le capital à hauteur de 50%, s’oppose à la vente. Dans ce cas, il est utile de prévoir une convention obligeant celui qui refuse à reprendre les parts de l’autre à un prix déterminé.

Céder son entreprise à titre gratuit

Que ce soit lors du décès de l’entrepreneur ou à l’occasion d’une donation, l’entreprise peut être transmise sans passer par une vente. Dans ce cas, les pouvoirs publics ont pris des dispositions visant à favoriser la poursuite de l’activité, afin de pérenniser l’emploi.

C’est ainsi que pour la transmission d’une entreprise, les droits de donation ou de succession sont ramenés à 0% en Wallonie et à 3% à Bruxelles. Le but est d’éviter que le bénéficiaire de la donation ou le successeur soit obligé, pour pouvoir acquitter les droits, de liquider l’entreprise. Dans cette logique, les pouvoirs publics régionaux ont posé une série de conditions à l’obtention des taux réduits des droits de donation et de succession. Il faut par exemple que l’activité continue pendant cinq ans après la transmission.

"Le taux de 0% ou 3% est intéressant car il porte sur l’ensemble de l’activité, note le notaire Renaud Grégoire. Par exemple, si un immeuble est affecté à l’activité, il sera transmis à ce taux."

Outre la nuance en matière de taux (0% et 3%), il existe quelques différences selon que la transmission a lieu en Wallonie ou à Bruxelles. Par exemple, en Wallonie, que la transmission ait lieu par donation ou par succession, le taux réduit est octroyé à condition que l’emploi soit maintenu à concurrence de 75% de l’emploi initial. À Bruxelles, ce maintien de trois-quarts de l’emploi comme condition du taux réduit n’est exigé qu’en cas de succession et pas lors d’une donation. La Région bruxelloise n’octroie aussi le taux réduit en matière de succession que si l’entreprise concernée est une PME.

Le repreneur de l’entreprise devra remplir quelques formalités administratives: les autorités prévoient un formulaire dans lequel il faut déclarer une série de données sur l’entreprise (activité, nombre d’unités de main-d’œuvre, etc.) avant de le remettre à l’administration pour pouvoir bénéficier des droits réduits. Cinq ans après la transmission de l’entreprise, l’administration vérifie si les conditions de l’octroi du taux réduit sont toujours bien respectées. "Et elle le fait, confie Me Grégoire. Tout ça est un peu administratif mais si les conditions sont respectées, tout se passe bien", rassure-t-il.

La loi soutient aussi la transmission d’entreprise dans le cadre familial en prévoyant que la donation d’une entreprise est présumée être réalisée hors de la part d’héritage du bénéficiaire, alors que toute autre donation est présumée réalisée en avance sur cette part d’héritage. Donc, si le donateur décède un peu plus tard, celui des successeurs qui avait repris l’entreprise par le biais de la donation pourra prétendre à la même part de l’héritage que les autres dans le patrimoine restant du défunt.

La complexité des règles qui entourent la transmission de l’entreprise, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, prouve en tout cas la nécessité de faire appel à des spécialistes pour mener à bien cette opération. "Le problème, pour une PME, est que cela représente parfois une dépense qui fera hésiter l’entrepreneur", remarque Me Grégoire. "Mais ces professionnels peuvent donner des conseils utiles après avoir examiné en profondeur la situation de l’entreprise."

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