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OPA hostile, quelles conséquences pour l'investisseur?

Avec deux OPA hostiles en autant de jours, le marché des acquisitions semble reprendre du poil de la bête. Mais en quoi une reprise inamicale consiste-t-elle au juste et quelles en sont les conséquences pour l’investisseur?

(mon argent) - Pour le marché des fusions et acquisitions, le moment est historique. La semaine dernière, une entreprise d’état asiatique lançait sa première offre publique d’acquisition hostile sur une société occidentale cotée en bourse. Les actionnaires de Movetis, Potash et McAfee surfent, eux aussi, sur la houle de la consolidation.

On dit d’une offre de reprise qu’elle est inamicale lorsqu’elle rencontre l’opposition du management de l’entreprise visée. L’offre amicale s’accompagne de négociations entre les deux équipes dirigeantes et le citron n’est pas toujours pressé à fond. Pour ces motifs, certains groupes d’intérêts refusent d’accepter ce type de propositions.

Si le candidat repreneur persévère dans son projet, l’offre devient inamicale. Deux stratégies sont alors possibles. Soit il y a offre publique d’achat, ce qui signifie que le repreneur s’adresse directement aux actionnaires de sa proie potentielle. Aux investisseurs de décider s’ils acceptent ou non. C’est la stratégie la plus courante.

L’autre possibilité est appelée "proxy fight". Elle implique que le repreneur obtient le soutien d’une majorité des actionnaires de la proie, qui vont forcer la démission de l’équipe en place lors de l’assemblée générale. Le pouvoir passe à de nouveaux actionnaires, conquis à l’offre. Cette méthode est moins courante. Néanmoins, Barnes & Noble, le numéro mondial de la librairie, se trouve actuellement engagé dans ce combat.

Jusqu’à l’offre publique de retrait

Généralement, les offres hostiles s’effectuent en plusieurs tours de piste, où le prix augmente chaque fois. Lorsque le repreneur possède 95 % des actions, il peut lancer une offre publique de retrait (OPR). Les derniers actionnaires réticents ont alors généralement deux semaines pour accepter la proposition ultime. Le titre de l’entreprise reprise est ensuite radié. Celui qui persiste dans son refus est alors tenu de céder ses actions, mais sans toujours savoir à quel prix. En effet, le pourcentage et les conditions requis dans le cadre de cette offre de retrait dépendent de la nationalité et des statuts des entreprises.

Montrer les dents

Une vingtaine de techniques permettent de se protéger contre une reprise inamicale. Cela va des pactes conclus au préalable entre actionnaires aux possibilités d’appel devant les tribunaux à l’issue de l’OPA en passant par des manœuvres de diversion pendant la procédure elle-même. Quoi qu’il en soit, plus l’actionnaire attend avant de se rendre, moins il est sûr du prix de son action. Pour l’investisseur, il n’est peut-être pas idiot de répondre favorablement à une offre de retrait.

Le succès n’est pas garanti

Une étude néerlandaise du Professeur Schenk indique que 15 % seulement des offres inamicales s’achèvent par une reprise effective. C’est ainsi que BHP Billiton a manqué son coup dans son OPA sur son collègue sectoriel Rio Tinto. Le nombre de reprises inamicales – et leurs chances de réussite – est toutefois en phase ascendante. Souvent, les investisseurs sont ouverts à une reprise, les protestations ayant pour seul objectif d’obtenir davantage. Par ailleurs, dans l’éventualité d’une OPA inamicale, les administrateurs non opérationnels disparaissent dans 65 % des cas.

Les actionnaires sortent gagnants

Lorsqu’une OPA réussit, le grand gagnant est l’actionnaire. À court terme, il réalise une plus-value sur la victime de la reprise. En effet, le prix proposé contient généralement une prime substantielle par rapport au dernier cours " normal ". Une reprise de ce genre prend facilement 3 mois. Plus le dénouement approche, plus le cours de l’entreprise visée augmente.

Parfois, les actions d’autres entreprises du secteur anticipent une offre potentielle. Les cours de Tessenderlo et de K+S n’ont-ils pas fortement grimpé la semaine dernière ? En l’espèce, les investisseurs spéculent sur le fait que BHP Billiton pourrait se tourner vers ces sociétés en cas d’échec de son OPA inamicale sur Potash.

À long terme, les bénéficiaires sont évidemment les actionnaires du repreneur. Une reprise réussie, qu’elle ait été ou non précédée d’une offre inamicale, crée des opportunités de bénéfices accrus. La prime payée aux actionnaires de la proie n’est en fait qu’une fraction des avantages escomptés des synergies entre les deux sociétés. Les économies liées au changement d’échelle et les revenus supplémentaires générés par l’extension des activités améliorent la rentabilité du repreneur.

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