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Comment (bien) vendre votre entreprise?

Le processus de vente peut durer de nombreux mois et comporte quatre phases, au cours desquelles il convient de se faire bien accompagner.
©Filip Ysenbaert

Vendre son entreprise est un projet en soi. Il convient donc de procéder par étapes avec méthode et rigueur, en se faisant assister par des spécialistes.

« La première chose à faire est de préparer l’entreprise à la vente et d’analyser sa situation en profondeur, sur la base d’une check-list », explique Alexis Meeus, CEO de Degroof Petercam Corporate Finance.

L’entreprise est-elle vendable ? Y a-t-il des acquéreurs potentiels (screening) et pourraient-ils développer des synergies ? Doit-on envisager un « carve-out » de certains actifs tels des immeubles ? L’entreprise peut-elle être gérée de façon autonome après la vente? Identifier les forces et faiblesses de l’entreprise est également un passage obligé pour identifier les bonnes contreparties.

Ce processus, à partir du moment où il est lancé et jusqu’à sa clôture, prendra au minimum six mois. "Mais en général, il faut compter six mois à un an, voire davantage", précise-t-il.

6 mois
Le délai minimal nécessaire pour préparer votre entreprise à la vente.

Phase 1 : dossier de présentation

Il s’agit de rédiger un dossier clair et complet à l’attention des candidats repreneurs : description de l’entreprise, de ses activités, de ses effectifs, son positionnement sur le marché (par rapport à la concurrence), les investissements et perspectives, les données et documents commerciaux, juridiques, sociaux, et financiers récents.

Cela permet d’identifier les acquéreurs potentiels et de fixer les critères de choix du candidat idéal. Sera-ce un concurrent ? Un groupe d’investissement ? Le repreneur devra-t-il s’engager à maintenir l’emploi et l’outil (pendant X années)? Des questions essentielles.

Il faut évidemment commencer par estimer la valeur de l’entreprise, sur la base du plan d’affaires, des résultats escomptés. "Cet exercice mène parfois à la conclusion qu’il est préférable d’attendre un an ou deux pour la vendre", explique Alexis Meeus.

"Toute condition ou contrainte imposée au repreneur dans le cadre du cahier des charges aura bien sûr des conséquences. Car même s’il reprend toutes les actions et qu’il contrôle totalement l’entreprise, il n’a pas les mains libres. La négociation des conditions financières de la reprise tiendront donc compte des engagements pris."

L’idéal est d’approcher concomitamment tous les candidats qui ont marqué un intérêt pour l’entreprise afin de faire jouer une saine concurrence. On leur demandera alors, sur la base d’un cahier des charges quelles sont les modalités de reprise qu’ils envisagent, à quelles conditions, le prix qu’ils sont prêts à payer, les moyens financiers dont ils disposent pour mener à bien ce projet, etc.

C’est après avoir analysé les propositions que le vendeur sera en mesure de choisir avec qui il entend entamer des négociations plus approfondies.

Envoyer un dossier à un candidat repreneur avec indication d’un objectif de prix (minimum) est une stratégie qui comporte plus d’inconvénients que d’avantages
Alexis Meeus
CEO de Degroof Petercam Corporate Finance

Attention, "envoyer un dossier à un candidat repreneur avec indication d’un objectif de prix (minimum) est une stratégie qui comporte plus d’inconvénients que d’avantages, met en garde Alexis Meeus. Car le vendeur dévoile dans ce cas ses cartes avant même de savoir ce que le candidat repreneur est prêt à proposer !"

Phase 2 : la " due diligence "

C’est la phase durant laquelle le ou les candidats repreneurs vont entrer dans le détail de l’analyse des éléments clés du dossier de l’entreprise pour vérifier l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies.

Audit des comptes financiers, analyse des contrats avec les clients et fournisseurs, étude des synergies envisageables.

Mais aussi, visite du site, vérification des permis d’exploitation afin de s’assurer du respect des règles et normes (notamment du point de vue environnemental).

Sous oublier une indispensable discussion relative à la gestion de la phase de transition et la continuité du management. "Dans la plupart des cas, le repreneur souhaite que le management reste à bord, le temps nécessaire à la transition voire à l’intégration de l’entreprise au sein de ses activités", constate Alexis Meeus. Durant combien de temps et selon quelles modalités ?

Il est dans l’intérêt du vendeur de préserver la concurrence tant que rien n’est signé. Mais il convient de faire signer des engagements de confidentialité
Alexis Meeus
CEO de Degroof Petercam Corporate Finance

Le spécialiste conseille d’ailleurs de mener une due diligence avec deux ou trois candidats en parallèle. "Il est dans l’intérêt du vendeur de préserver la concurrence tant que rien n’est signé. Mais il convient de faire signer des engagements de confidentialité, insiste-t-il. En effet, les candidats remettront une offre après avoir analysé le dossier qui comprend évidemment un certain nombre d’informations sensibles. Le prix ne correspondra pas forcément aux objectifs et souhaits du vendeur… On en reste là mais l’engagement de confidentialité est censé rester valable durant plusieurs années".

En général, le repreneur reprend toutes les dettes (crédits bancaires) et peut, le cas échéant, décider de rembourser anticipativement des emprunts bancaires après la reprise s’il a de meilleures conditions.

Phase 4 : la négociation avec le(s) repreneur(s) retenu(s)

"La négociation se fait sur la base d’un projet de convention de cession qui comprend les modalités relatives au prix, aux garanties spécifiques données par le vendeur - essentiellement sur les risques (comptables, environnementaux, fiscaux, sociaux) du passé. Certains éléments pourraient ne pas avoir été identifiés ou présentés par le vendeur car il en ignorait lui-même l’existence", souligne Alexis Meeus.

Les fonds de private equity

Le nombre de fonds de private equity a explosé. "Des investisseurs professionnels investissent une partie de leurs actifs dans le segment du private equity qui affiche une rentabilité élevée. Ces dernières années, certains fonds ont grossi tandis que d’autres ont vu le jour et se sont spécialisés par secteur (biotechs, sciences de la vie, immobilier), par type d’entreprise (innovante, à haut risque, mature), etc. Certains fonds privilégient des sociétés de taille moyenne et prennent des participations de 5 à 25 millions d’euros par exemple. Via ces canaux, "il y a en tout cas de l’argent disponible pour les entreprises familiales de type grosse PME», résume Alexis Meeus. Il arrive d’ailleurs souvent que ces fonds approchent des patrons qui n’auraient jamais songé à vendre leur entreprise. Il est donc important de savoir comment réagir et se positionner.

"Ces fonds analysent leurs cibles de façon structurée et accordent la priorité au cashflow qui est susceptible d’être généré dans un délai de 3 à 5 ans", précise-t-il.

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