shareholder
Logo
Echo Connect offre aux entreprises, organisations et organismes publics l'accès au réseau de L'Echo. Le partenaire impliqué est responsable du contenu.

Supplément à l'avis motivé du comite composé de trois administrateurs indépendants

©HIB - Home invest belgium

Le 14 juin 2017, malgré le fait que l’opération ne tombe pas sous le champ d’application de l’article 524 du Code des sociétés, le conseil d’administration de HIB a demandé à ses trois administrateurs indépendants (à savoir Monsieur Eric Spiessens, Monsieur Koen Dejonckheere et Madame Laurence de Hemptinne) (le Comité) de se prononcer sur l’opération de scission partielle envisagée avec la SA V.O.P. (dont Messieurs Liévin Van Overstraeten et Johan Van Overstraeten, membres du conseil d’administration de Home Invest Belgium, font partie des bénéficiaires ultimes) (la Scission Partielle).

La Scission Partielle a ainsi été soumise le 27 juin 2017 au Comité, qui a été assisté dans cette tâche par un expert indépendant désigné par le Comité, à savoir la société PwC Enterprise Advisory, elle-même représentée par Monsieur Jean-Paul Ducarme (PwC).

La conclusion du Comité au terme de la réunion du 27 juin 2017 fut la suivante :

A la lumière des éléments qui précèdent, le Comité est d’avis :

  • que la Scission Partielle envisagée et les conditions proposées seraient conformes aux pratiques du marché,
  • que, par conséquent, la Scission Partielle envisagée et les avantages qu’elle présente pour la Société ne sont pas de nature à causer à la Société et à ses actionnaires des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société - au sens de l’article 524 §2 du Code des sociétés – ou un préjudice quelconque.

Le 7 septembre 2017, PwC a remis au Comité une mise à jour de son rapport circonstancié portant notamment sur la décote de 10% appliquée dans le cadre de la Scission Partielle, sans que cette mise à jour ne modifie l’avis de PwC selon lequel (i) la valorisation de l’actif faite par Cushman & Wakefield¹ est basée sur des hypothèses de travail qui sont en ligne avec le marché et (ii) le prix de référence et la réduction appliquée correspondent aux pratiques actuelles du marché. A cet égard, les points saillants du rapport sont les suivants (traduction libre):

" En ce qui concerne la décote appliquée sur le prix de référence, nous avons analysé 15 opérations qui ont pris place sur le marché belge et nous avons pu constater que la décote appliquée se situe entre 7,3% et 11% (percentiles 35% et 65%), avec une valeur médiane à 9,8%.

Cette constatation est entièrement en ligne avec l’offre sous analyse. De plus, la Valeur nette par action au 31/03/2017 est de € 65,24, ce qui est inférieur au prix d’émission, conformément à l’Article 26§2 de la loi SIR.

Sur la base de ce qui précède, le prix de référence et la décote appliquée peuvent être considérées comme en ligne avec les pratiques de marché actuelles. "

Le Comité constate que les 15 opérations mentionnées concernent exclusivement des SIR lors d’apports en nature et fusions entre 2013 et 2017.

Après consultation de la mise à jour du rapport, le Comité confirme intégralement – pour autant que de besoin – sa conclusion prise au terme de la réunion du Comité du 27 juin 2017.

Fait à Bruxelles, le 11 septembre 2017.

Le Comité

 

1 Pour mémoire, Winssinger & Associés fait partie du groupe Cushman & Wakefield

Logo
Echo Connect offre aux entreprises, organisations et organismes publics l'accès au réseau de L'Echo. Le partenaire impliqué est responsable du contenu.
Publicité
Publicité

Echo Connect