Pourquoi la directive sur les droits des actionnaires n'est pas la panacée

©vince

Beaucoup d’espoirs ont été formulés à travers le projet de directive sur les droits des actionnaires initié par la Commission européenne. Augmenter les droits et devoirs des actionnaires européens en tant que contrôleurs des entreprises serait la solution toute trouvée pour guérir leur tropisme court termiste.

La Confédération Européenne des Associations d’Administrateurs (ecoDa) se montre pour autant très dubitative sur l’efficacité des mesures correctives proposées afin d’aboutir au résultat escompté. Le projet de directive ne met pas certainement pas suffisamment en exergue l’importance du rôle exercé par des conseils d’administration efficaces.

Tout d’abord, le projet de directive ne tient pas compte de la grande hétérogénéité des modèles d’actionnariat existants en Europe. Le modèle d’actionnariat dispersé n’est de loin pas la forme prédominante dans les sociétés cotées européennes.

Supposer que les investisseurs institutionnels représentent la majorité des actionnaires en Europe est également erroné. Il faut savoir, en effet, que les actionnaires institutionnels avec une approche à long terme — comme les compagnies d’assurance et les fonds de pension – ont vu leurs parts dans l’actionnariat des sociétés européennes baisser de 28% à 8%, en 2012.

Le bon diagnostic, pas les bonnes recettes

Certes, le projet de directive pose un diagnostic clair des éléments qui pervertissent le modèle d’actionnariat dispersé des entreprises cotées.

En résumé, les actionnaires dans ce type de modèle se montrent bien souvent passifs et n’effectuent pas le rôle de surveillance qui leur est imparti. De plus, de nombreux actionnaires sont motivés par une approche court terme et la chaîne d’investissements est particulièrement complexe dans ce modèle d’actionnariat spécifique. Pour autant, la directive n’apporte pas les recettes nécessaires pour résoudre tous les problèmes inhérents à ce système.

Les législateurs européens pensent pouvoir transformer ces actionnaires inactifs en micro-gestionnaires en améliorant simplement la transparence et en leur offrant davantage de droits (comme le "say on pay").

Cependant, pour ecoDa, il ne paraît pas réaliste de croire que la transparence, à elle seule, va suffire à motiver les actionnaires institutionnels de voter alors que beaucoup d’entre eux ne s’investissent pas du tout dans le vote des résolutions en assemblées générales.

Le projet de directive ne contient, par ailleurs, aucune nouvelle mesure incitative pour renforcer leur rôle de surveillance et ne donne aucun droit explicite de nommer et révoquer les administrateurs efficacement.

Or, le contrôle ultime des actionnaires réside dans la nomination et la révocation des administrateurs (par exemple, quand ils ne fixent pas correctement la rémunération des cadres). Tous ces éléments pourraient réellement stimuler l’engagement des actionnaires.

La transaprence ne suffit pas

Obliger les gestionnaires d’actifs et les investisseurs institutionnels à divulguer leur stratégie d’investissement et imposer une plus grande responsabilité pour les conseillers en vote sont autant de mesures qui vont dans la bonne direction.

Pour autant, il ne faut pas oublier que le modèle d’affaires des gestionnaires d’actifs et même des bourses européennes est basée sur les transactions et non pas sur la surveillance active. Tant que ce sera le cas, il est naïf de croire qu’une simple législation permettra de favoriser l’engagement actif des actionnaires et leur vision long terme.

On peut s’interroger également sur la capacité du projet de directive à résoudre le problème des chaînes d’investissement complexes. Décréter la transparence ne suffit pas à toute chose. Elle n’est certainement l’unique et ultime solution pour rendre les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs plus responsables. Si elle peut avoir une certaine efficacité, elle ne résout certainement pas la question de savoir qui va "contrôler les contrôleurs", qui reste entière.

Quant au modèle des actionnaires de contrôle, la vraie question est de veiller à ce que les blocs de contrôle n’abusent pas de leur position de pouvoir. Un système de protection des minorités est certes une solution. Toutefois, selon ecoDa, les administrateurs indépendants au sein des conseils d’administration et des comités du conseil constituent un remède complémentaire pour garantir que l’intérêt des entreprises prévaut.

Le risque d’un C.A. devenu une boîte vide…

De manière générale, le projet de directive devrait mieux mettre en évidence le rôle de surveillance qu’exerce un conseil d’administration efficace au lieu de vouloir priver les conseils d’administration de leurs prérogatives et de transférer leurs pouvoirs décisionnels clés aux actionnaires.

Pour ecoDa, le renforcement des droits des actionnaires ne doit pas se faire au détriment des conseils d’administration. Il s’agit d’une question d’équilibre de pouvoirs. Le risque est grand de transformer les conseils d’administration en "boîtes vides" n’ayant plus qu’à exercer des contrôles de conformité et en les privant de tout rôle stratégique. Une telle approche ne permettra certainement pas de renforcer la compétitivité en Europe.

Par Lars-Erik Forsgardh et Lutgart Van den Berghe. Respectivement président d'ecoDa et président du Comité de politique d'ecoDa et directrice exécutive de Guberna.

Lire également

Contenu sponsorisé

Partner content