Le conseil d'administration et la gouvernance d'entreprise en 2012

Dans la gouvernance d'entreprise, surtout en temps de crise, deux aspects sont prioritaires: la gestion des risques et le fonctionnement des organes de gouvernance.

Nous avons connu, ces dernières années, des nouvelles réglementations importantes en matière de gouvernance d'entreprises pour les sociétés cotées, comme: la loi de décembre 2008 sur les comités d'audit, l'indépendance des administrateurs et la communication sur les risques, la loi d'avril 2010 sur les comités de rémunération, la limitation des rémunérations variables et des indemnités de rupture et la déclaration de gouvernance d'entreprise, la loi de décembre 2010 sur les droits des actionnaires. Ces nouvelles lois ont été accompagnées par de nombreuses recommandations et études réalisées par le régulateur et d'autres organismes professionnels sur la manière de mettre en oeuvre ces nouvelles obligations.

Dans un environnement économique volatil, il est important que la gouvernance d'entreprise reste une priorité pour les conseils d'administration en 2012. Deux sujets semblent devoir retenir une attention toute particulière: la gestion des risques et le fonctionnement des organes de gouvernance.

Gestion des risques

L'évolution constante et rapide de notre économie, des contraintes légales et réglementaires et de l'environnement concurrentiel nécessitent une gestion particulièrement dynamique et constante des risques (et des opportunités).

Dans ce processus de gestion des risques, tant le conseil d'administration, au travers du comité d'audit, que la direction ont un rôle important à jouer. Mais on constate, dans la pratique, que le rôle des comités d'audit est souvent limité, alors qu'il est primordial.

La gestion des risques commence par la définition d'une méthodologie, par la direction, qui permet d'identifier et d'analyser les différents risques - opérationnels, financiers, de conformité, et autres -, au travers de l'entreprise. Cette méthodologie est généralement basée sur une liste de risques génériques à décliner dans les différentes fonctions de l'entreprise, avec une implication forte de chaque département. La liste des risques recensée est analysée et les mesures nécessaires pour limiter ces risques à un niveau acceptable sont identifiées. Il s'agit des systèmes de contrôle interne qui seront soit mis en place en amont d'une transaction ou d'une opération ("contrôle préventif") soit à posteriori, tels que des contrôles de supervision sous forme, par exemple, de tableaux de bord reprenant une sélection d'indicateurs clés. La combinaison de plusieurs contrôles renforcera le niveau de réduction du risque.

Le comité d'audit a, quant à lui, pour mission, de se faire sa propre opinion sur les risques critiques recensés ainsi que sur la méthodologie d'identification de ceux-ci, tout en s'appuyant sur les processus en place au sein de l'entreprise. Il se penchera également sur l'évaluation des mesures mises en place pour limiter les risques critiques. À cette fin, le comité d'audit se basera généralement sur les tests d'efficacité des systèmes de contrôle interne, réalisés par une fonction indépendante qui sera généralement l'audit interne.

Il devra également évaluer dans quelle mesure les systèmes de contrôle interne ont permis à l'entreprise de respecter les limites de risques acceptables qui auront été définies en lien avec la stratégie et les objectifs de l'entreprise. Et il s'assurera que des mesures correctrices ont été prises en cas de non-respect de ces limites.

Le rôle du comité d'audit nécessite une communication formelle, structurée et régulière tant du management sur le processus d'identification et d'évaluation des risques que de la fonction d'audit interne ou autre fonction indépendante sur le bon fonctionnement des mesures mises en place.

Fonctionnement des organes de gouvernance

Les cadres économique et réglementaire dans lequel les sociétés évoluent aujourd'hui présentent une complexité et une responsabilité accrue pour les conseils d'administration, mais également de nouveaux défis et opportunités. Face à cette tendance, l'évaluation régulière de la performance et de la composition des conseils d'administration est indispensable et se retrouve de plus en plus régulièrement à l'ordre du jour des conseils.
Les points d'attention sont principalement: le "mix" d'expériences, d'expertises et de personnalités, la taille du conseil d'administration et de ses comités et le temps devant être consacré par un administrateur à ses fonctions. Lors de la sélection d'un administrateur, il est important de comprendre sa vision sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur le rôle des différentes catégories d'administrateurs (indépendants, exécutifs, non exécutifs) et de s'assurer de sa disponibilité suffisante.

Les défis stratégiques et opérationnels sont nombreux pour les sociétés et leur conseil d'administration dans le contexte actuel, c'est pourquoi une solide gouvernance d'entreprise doit rester une de leur grande priorité afin de maintenir la confiance des actionnaires et de tous les "stakeholders".

 

Par Corine Magnin

réviseur d'entreprises

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