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"Ces nouvelles règles sont une bonne nouvelle pour le secteur des fonds"

Pascal Vanden Borre ©Marco Mertens

Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) est une (r)évolution dans le droit belge. La simplification et la flexibilisation du droit des sociétés touchent également les fonds organisés sous la forme d’une société belge.

La nouvelle législation sur les sociétés est entrée en vigueur le 1er mai 2019. Depuis cette date, il n’est plus possible de constituer une société en commandite par actions (SCA). Or, de nombreux organismes de placement publics, institutionnels et privés utilisent toujours cette forme sociale. À partir du 1er janvier 2020 et au plus tard le 31 décembre 2023, ils devront néanmoins opter pour une autre forme juridique, prévient Pascal Vanden Borre, Corporate M&A Partner chez Stibbe.

“S’ils ne le font pas, ils seront d’o_ ice convertis en une SA avec un seul administrateur à partir du 1er janvier 2024.” La seule forme juridique restante pour les gestionnaires de fonds sera la SA. “Toutefois, la loi actuelle qui transpose l’AIFM, la réglementation générale qui s’applique aux fonds, laisse toujours le choix entre la SA et la SCA. Mais le secteur consultera à ce propos la FSMA, l’organe de contrôle fi nancier, et cette règle sera sans doute elle aussi modifiée au cours des mois à venir.” L’option la plus logique pour une SCA est la SA avec un seul administrateur. Ce statut est celui qui ressemble le plus à une SCA en termes de structure, assure Annelies Van Huffel, associée chez Stibbe.

“Grâce au nouveau CSA, les fonds pourront s’organiser sur le plan statutaire comme c’est déjà le cas à l’étranger.”
Pascal Vanden Borre
Corporate M&A Partner chez Stibbe

“Reste à voir comment cet administrateur unique sera désigné. Des solutions sur mesure sont indispensables.” Quoi qu’il en soit, le nouveau droit des sociétés reste une bonne nouvelle pour le secteur des fonds, conclut Pascal Vanden Borre. “Il prévoit une limitation de la responsabilité des administrateurs et permet de mettre sur pied davantage de structures de gouvernance adéquates et de modeler librement l’apport et les droits de vote, les dividendes et la liquidation. Grâce au nouveau CSA, les fonds pourront s’organiser sur le plan statutaire comme c’est déjà le cas à l’étranger.”

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