PUBLICATION DES RESULTATS ANNUELS DE L'EXERCICE 2020-2021

RÉSULTATS ANNUELS DE LA PÉRIODE ALLANT DU 01.04.2020 AU 31.03.2021

1. APERÇU DE L’EXERCICE 2020-2021

L’exercice écoulé a été marqué par la pandémie de COVID-19. Les magasins de Belgique et des Pays-Bas ont été fermés en alternance pendant une période totale de trois mois. Seuls les magasins alimentaires et de bricolage belges ont échappé aux mesures du gouvernement. L’impact de ces mesures sur le portefeuille immobilier a été de nature très diverse: le secteur de l’aménagement intérieur (57,11 % de la surface commerciale) et les magasins alimentaires et d’articles de consommation (15,58 %) ont connu une hausse importante du chiffre d’affaires car d’une part, les consommateurs ont investi considérablement plus dans leur maison en raison des mesures de confinement, et d’autre part, la fermeture de l’horeca a stimulé la consommation domestique. Les limitations importantes de la vie sociale ont durement et longtemps frappé les commerçants du secteur de la mode, même en dehors des périodes de fermeture obligatoire. De nombreux consommateurs ont préféré les magasins situés en périphérie à ceux du centre-ville ou les centres commerciaux en raison de l’accès aisé, des parkings et de leur grande envergure. Cela s’est traduit par une reprise rapide des chiffres d’affaires après la réouverture et par la récupération complète des paiements des loyers. La charge locative correspondante aux périodes de fermeture obligatoire a été partagée avec les locataires touchés. Cette situation a résulté en quelques remises de loyer pour une valeur totale de 11,55 millions d’euros, ce qui représente un peu plus de 10 % des loyers dus (y compris la provision pour la conclusion des négociations en cours aux Pays-Bas). En Belgique, la COVID-19 a accéléré la faillite de trois locataires importants qui se trouvaient déjà dans une position financière affaiblie et subissaient une mauvaise gestion. Il s’agit de Brantano sa, d’Orchestra Belgique sa et de Piocheur/Megaworld sa (anciennement Blokker). Pour ces trois locataires, un montant de 1,78 million d’euros de loyers impayés a été qualifié d’irrécouvrable. 36 des 43 immeubles commerciaux touchés ont été reloués à un niveau comparable au cours de l’exercice écoulé. L’achat de deux parcs commerciaux aux Pays-Bas a toutefois généré des revenus locatifs supplémentaires par rapport à l’exercice 2019-2020, de sorte que la perte de résultats locatifs nets s’est limitée à 7,21 millions d’euros. Cette perte a été partiellement compensée par des économies réalisées au niveau des charges immobilières. La combinaison de ces deux facteurs résulte en une baisse du résultat EPRA jusqu’à 62,91 millions d’euros, soit -9,09 % par rapport à l’exercice précédent 2019-2020. Le résultat EPRA par action s’élève à 4,97 euros contre 5,60 euros au 31 mars 2020. A périmètre constant, la valeur d’investissement de notre portefeuille immobilier reste stable par rapport à la valeur au 31 mars 2020. Cela n’est toutefois pas le cas pour la juste valeur, car lors du calcul de celle-ci, la hausse du tarif des droits de mutation aux Pays-Bas de 2 % sur le portefeuille néerlandais a été reprise dans son intégralité par les experts immobiliers. Cette stabilité est étroitement liée au succès relatif des magasins de périphérie durant la période écoulée. Les investissements immobiliers ont été poursuivis grâce à l’achat de deux parcs commerciaux aux Pays-Bas (Den Bosch et Maastricht) lors du premier trimestre de l’exercice et à la création d’un nouveau parc commercial en Belgique (site IKEA Liège-Hognoul), ainsi qu’à la réception imminente d’un BricoPlan-it de type " big box " à Jambes (Namur) au cours du dernier trimestre. Ces investissements représentent un accroissement du portefeuille immobilier de 111,25 millions d’euros. L’amortissement des droits de mutation sur l’achat des parcs commerciaux situés aux Pays-Bas (conséquence de la méthode de calcul néerlandaise de la juste valeur de ces investissements) a été compensé par une plus-value considérable de 10,32 millions d’euros, générée grâce aux projets de développement pour compte propre. Au total, 20,71 millions d’euros ont été investis dans des projets de développement pour compte propre. Des efforts particuliers ont été faits au niveau de la gestion du portefeuille immobilier grâce à la vente de biens immobiliers pour une valeur de 43,79 millions d’euros. Des ressources nécessaires ont été mobilisées pour le financement des projets de nouvelle construction susmentionnés en Belgique, ainsi que pour la restructuration considérable de deux parcs commerciaux aux Pays-Bas, à savoir à Roosendaal et à Appeldoorn. Une plus-value de 0,83 million d’euros a été réalisée sur la vente de biens immobiliers. Au cours d’un exercice où il était impossible d’effectuer des augmentations de capital en raison de la volatilité des marchés financiers, Retail Estates a réussi à éviter une hausse du taux d’endettement qui aurait pu résulter des projets d’investissement grâce à l’arbitrage au sein du portefeuille immobilier. Ces dernières années, la politique en matière de dividende consistait en une politique de distribution qui, tout en respectant l’obligation légale de distribuer 80 % des bénéfices, a toutefois conservé une partie considérable des bénéfices au sein de l’entreprise. Sur la base du bénéfice EPRA de 4,97 euros par action de l’exercice écoulé, on propose à l’assemblée générale de distribuer un dividende brut de 4,50 euros, ce qui représente une hausse de 2,27 % par rapport à l’exercice précédent, lors duquel le dividende brut par action s’élevait à 4,40 euros. Retail Estates continue ainsi à protéger le dividende contre l’inflation dans des circonstances difficiles, et le ratio de distribution de 87,17 % est toujours raisonnable pour le secteur durant cet exercice exceptionnel. Au cours de l’exercice écoulé, Retail Estates bénéficiait de la confiance absolue de ses banquiers et détenteurs d’obligations. Tous les crédits arrivant à échéance ont été renouvelés et deux emprunts obligataires ont été émis auprès d’investisseurs institutionnels pour un montant total de 46 millions d’euros. Le taux d’occupation a diminué de 97,97 % au 31 mars 2020 jusqu’à 97,07 % au 31 mars 2021. Le management estime que cette baisse, entièrement imputable au portefeuille belge, a un caractère temporaire et prévoit que nous atteindrons l’objectif de 98 %, qui a toujours été atteint au cours des 22 exercices précédents, avant la fin de l’exercice en cours.

2. ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

2.1. Investissements Investissements – parcs commerciaux

Pays-Bas Achat du parc commercial " De Bossche Boulevard " (Pays-Bas, province du Brabant du Nord) Le 7 avril 2020, Retail Estates a acquis le parc commercial " De Bossche Boulevard ". La surface de ce parc commercial s’élève à environ 50 000 m². La zone de chalandise est située au milieu du triangle Breda-UtrechtEindhoven. Le parc commercial compte 29 espaces commerciaux qui sont tous loués, essentiellement à des entreprises à succursales multiples telles que Praxis, Mediamarkt, Leen Bakker, Kwantum, Prenatal et X2 O. L’investissement s’élève à 68,70 millions d’euros et la juste valeur1 calculée par l’expert immobilier Cushman & Wakefield s’élève à 65,42 millions d’euros. Cet achat a été financé entièrement par les revenus de l’émission fructueuse d’un emprunt obligataire de 75 millions d’euros, que Retail Estates a clôturé fin décembre 2019. Achat du parc commercial Belvédère à Maastricht (Pays-Bas, province de Limbourg) Le parc commercial Belvédère a été réceptionné le 1er juin 2020 et Retail Estates a ensuite acquis le complexe. Le complexe comprend une surface commerciale de 7 850 m², distribuée en 5 espaces commerciaux qui sont tous loués à des entreprises à succursales du secteur de l’aménagement intérieur (Jysk, Beter Bed, Leen Bakker, Carpetright, entre autres). L’investissement s’élève à 10 millions d’euros (hors TVA récupérable) et rapporte 0,66 million d’euros de revenus locatifs. L’expert immobilier Cushman & Wakefield a estimé la juste valeur à 9,97 millions d’euros. Achat d’un immeuble commercial à Duiven (Pays-Bas, province de Gueldre) Le 22 décembre 2020, Retail Estates a procédé à l’achat d’un immeuble commercial situé à Duiven, une commune périphérique d’Arnhem. L’immeuble a une superficie d’environ 3 000 m² (uniquement au rez-de-chaussée) et est loué dans son intégralité à Leen Bakker, une entreprise à succursales multiples spécialisée en articles de décoration intérieure, pour un loyer de 0,27 millions d’euros par an. L’achat représente un investissement de 4,5 millions d’euros et est encore soumis à une révision de prix qui pourrait entraîner un investissement supplémentaire de maximum 0,57 millions d’euros pour Retail Estates, en fonction de la fin de la procédure de révision de prix en cours. L’expert immobilier CBRE a estimé la juste valeur de l’immeuble acquis à 4,93 millions d’euros, sur la base de l’estimation du nouveau loyer qui serait dû à partir de décembre 2021, en fonction du résultat attendu de la procédure de révision de loyer en cours. 1 Aux Pays-Bas, la juste valeur correspond à l’évaluation des frais de l’acquéreur (l’investissement total diminué des droits de mutation de 8 % et des frais de notaire et autres frais de reprise). Au moment de cette acquisition, les droits de mutation s’élevaient encore à 6 % aux Pays-Bas. Immobilisations corporelles en cours - exécution – aperçu des principaux développements pour compte propre La société se trouve dans la phase finale de l’extension de son cluster commercial à Jambes (Namur-Sud). Il s’agit d’un " forward financing " qui prendra la forme juridique d’un leasing immobilier. L’extension consiste d’une part, en la construction d’un nouveau bâtiment, et d’autre part, en la rénovation d’un immeuble existant, pour une surface commerciale totale de 15 905 m². Le bâtiment est réalisé sur mesure pour BricoPlanit, mais est conçu également comme un espace polyvalent. L’investissement total a été contractuellement plafonné à 17,95 millions d’euros. L’investissement est réalisé selon le principe du " livre ouvert " avec un rendement prédéterminé de 6,50%. L’exécution a débuté en septembre 2019. L’immeuble a été mis à la disposition du locataire au mois de mars 2021. Le projet a été évalué en date du 31 mars 2021 ; une plus-value de 2,83 millions d’euros a été réalisée par rapport au prix de revient. À Bruges, un immeuble commercial vétuste est démoli et en cours de construction en vue d’être loué à X2 0. L’investissement a été estimé à 1,1 million d’euros. Un montant de 0,13 million d’euros a été investi au 31 mars 2021. Dans le cadre de la stratégie CSR, Retail Estates investit dans la réalisation d’une installation de panneaux photovoltaïques sur le toit de son nouveau parc commercial à Hognoul (Liège). Des panneaux solaires seront installés pour une puissance de 368 kWp. Nous prévoyons que les panneaux produiront plus de 340 Mwh d’énergie verte par an. Cet investissement de 0,30 million d’euros aura également un impact positif sur les frais opérationnels des locataires, car ils pourront utiliser 100% de l’énergie verte produite par cette installation. Retail Estates recevra une indemnité annuelle pour la mise à disposition de cette installation de panneaux solaires aux locataires. La réception de ces panneaux solaires est prévue pour le premier trimestre de l’exercice 2021-2022. Finalement, la société investit dans le restyling de son parc commercial à Roosendaal. Les permis pour cette rénovation ont été obtenus et la commercialisation a été lancée. L’investissement total attendu s’élève à 4,44 millions d’euros. Le projet comprend 3 phases. Les phases 1 et 2 ont été achevées. Les investissements totaux s’élèvent à 3,87 millions d’euros au 31 mars 2021. Immobilisations en cours – aperçu des projets réceptionnés Un nouveau parc commercial a été construit à côté du magasin IKEA de Liège-Hognoul. Le parc a été réceptionné en mars 2021. Il s’agit de quatre unités commerciales ayant une surface commerciale totale de 5 672 m². L’investissement total s’élève à 10,21 millions d’euros. 3,15 millions d’euros doivent encore être facturés au 31 mars 2021. Une plus-value de 3,14 millions d’euros a été réalisée par rapport à la juste valeur estimée, qui s’élevait à 13,35 millions d’euros au 31 mars 2021. Optimisation du portefeuille immobilier des surfaces commerciales. Plusieurs locataires étendent systématiquement leur assortiment de produits et demandent régulièrement à pouvoir étendre leur immeuble commercial. Cela peut avoir lieu par la reprise de la surface de locataires voisins qui ont parfois une surface trop grande ou par la réalisation d’une nouvelle construction jouxtant l’immeuble commercial. Il est parfois opté pour une combinaison de ces deux options. Les transformations ne visent pas toujours uniquement la modification de la superficie du magasin. Retail Estates sa profite souvent de cette occasion pour démolir la façade de l’immeuble commercial et pour la remplacer par une version contemporaine qui correspond à l’image du locataire. Ce sont de tels investissements qui nous permettent de construire une relation " gagnant-gagnant " avec les locataires. Ainsi, les terrains restants sont rentabilisés et la croissance du chiffre d’affaires permet au locataire de payer l’augmentation du loyer. Désinvestissements Au cours de l’exercice écoulé, Retail Estates a vendu 7 immeubles commerciaux solitaires (à Ninove, Aywaille, Stabroek, Fléron, Deinze, Malines et Drogenbos) ainsi que 2 clusters plus petits (Libramont et Chapelle-lezHerlaimont), un terrain à Mons et le parc commercial à Alphen aan den Rijn. Elle a également vendu un centre de distribution à Erembodegem (anciennement Brantano) (juste valeur de 10,37 millions d’euros). Le produit net de ces ventes s’élevait à 43,79 millions d’euros. La juste valeur de ces immeubles s’élevait à 42,96 millions d’euros. Le revenu locatif réel de ces immeubles s’élevait à 2,10 millions d’euros. Ces ventes ont entraîné une plus-value nette de 0,83 million d’euros (des plus-values ont été réalisées à hauteur de 2,90 millions d’euros et des moins-value à hauteur de 2,07 millions d’euros). Ces désinvestissements s’inscrivent dans le cadre d’un programme annuel et continu de vente de magasins isolés qui, en raison de leur emplacement, de leur taille et/ou des activités commerciales qui y sont exercées, ne relèvent pas du portefeuille de base de Retail Estates sa.

2.2. Gestion du portefeuille immobilier

Taux d’occupation Au 31 mars 2021, le taux d’occupation s’élevait à 97,07 % de la surface commerciale totale des immeubles repris dans le portefeuille immobilier. Ce pourcentage est moins élevé que celui des 22 exercices précédents, lors desquels le taux d’occupation n’a jamais été inférieur à 98 %. Cette hausse du taux d’inoccupation est principalement due à la faillite de trois grandes entreprises à succursales multiples (Blokker, Brantano et Orchestra), à la faillite de trois PME et à la restructuration de quatre entreprises à succursales multiples dans le cadre d’une procédure LCE (il s’agit de 16 immeubles commerciaux ayant une surface commerciale totale de 13 268 m²). Il ne reste qu’un nombre limité de magasins résultant des trois grandes faillites qui sont encore inoccupés : il s’agit de 5 des 9 immeubles commerciaux pour Blokker, d’un des 27 immeubles commerciaux pour Brantano et d’un immeuble commercial pour Orchestra. La demande des locataires provenant du secteur du commerce en périphérie reste élevée. Seule la demande des commerçants de vêtements, qui était restée au même niveau après le premier confinement en Belgique, a maintenant connu une baisse significative. En raison de la disparition de certains acteurs, de nombreux magasins ont une opportunité unique d’ouvrir un point de vente à des endroits où aucune surface commerciale n’était disponible pendant des années. Cette demande soutient les niveaux de loyers. Si l’on fait abstraction de l’inoccupation causée par les faillites et par les restructurations, le taux d’inoccupation s’élèverait à 98,23%. En principe, les immeubles vides en raison d’une faillite ou d’une restructuration peuvent être reloués dans une période comprise entre 6 et 9 mois. La pandémie de coronavirus a toutefois perturbé le fonctionnement de différents services publics au niveau local, de sorte que la période nécessaire pour obtenir les modifications de permis requis pour certaines relocations est considérablement plus longue. Ainsi, 6 immeubles commerciaux font actuellement l’objet de transactions locatives qui sont présumées prendre fin avant le 30 juin prochain. En outre, 9 magasins inoccupés en raison d’une faillite/restructuration sont disponibles pour être loués. Finalement, trois immeubles commerciaux, dont un résultant d’une faillite, seront transformés afin de les relouer selon des conditions plus favorables. Revenus locatifs Au 31 mars 2021, les loyers bruts s’élèvent à 102,60 millions d’euros, ce qui représente une baisse de 5,31 millions d’euros par rapport à la même période de l’exercice précédent. Cette baisse est imputable à la crise du coronavirus. Le 8 juillet 2020, la procédure de réorganisation judiciaire a été ouverte pour les activités commerciales du groupe FNG. Le 3 août 2020, les sociétés belges du groupe FNG ont été déclarées en faillite. Au moment de la déclaration de faillite, Brantano et ses sociétés liées étaient locataires de 27 magasins représentant au total des revenus locatifs de 3,2 millions d’euros. La plupart des immeubles commerciaux (18) ont été transférés à différents acteurs du segment de la mode. Les autres ont été reloués à des acteurs du segment de l’aménagement intérieur. Le 30 novembre 2020, les curateurs ont restitué les clés du centre de distribution. Ce faisant, tous les liens entre Retail Estates et Brantano ont été rompus en date du 30 novembre 2020. Le 31 mars 2021, un contrat de vente concernant le centre de distribution a été signé, et la vente a été conclue par acte notarié du 18 mai dernier. Suite à une longue procédure LCE, qui a permis le redémarrage de quelques petits magasins ainsi que la liquidation des stocks, la sa Orchestra-Prémaman Belgium a été déclarée en faillite le 8 juillet 2020. Seulement un magasin du portefeuille de Retail Estates est impliqué dans le redémarrage. Sept magasins ont à nouveau été mis à disposition par le curateur. Actuellement, un seul magasin est encore disponible à la location. Retail Estates a trouvé de nouveaux locataires pour les autres immeubles commerciaux. La perte de revenus lors de la période allant du 1er avril jusqu’au 31 juillet 2020 s’élève à 0,20 million d’euros, suite à l’épuisement des garanties bancaires accordées. Le relancement envisagé des filiales belges de Blokker sous la nouvelle dénomination commerciale Megaworld s’est soldé par un échec. Les magasins étaient en liquidation jusqu’à fin août 2020, mais à partir de septembre 2020, les sociétés opérationnelles Megaworld sa (c’est-à-dire, l’ancienne Blokker Belgium sa) et Piocheur sa ont rencontré des problèmes sérieux, et une procédure LCE a été lancée pour ces sociétés. Cette procédure a été clôturée sans succès et les deux sociétés ont été déclarées en faillite le 22 décembre 2020 (Megaworld sa) et le 25 janvier 2021 (Piocheur sa) respectivement. Les curateurs ont remis les magasins à la disposition des bailleurs au cours des mois de janvier et de février 2021. Les curateurs n’ont pas réussi à céder les fonds de commerce à des candidats-cessionnaires. Retail Estates a récupéré 9 immeubles commerciaux représentant une surface commerciale de 6 422 m² et des revenus locatifs s’élevant à 0,75 million d’euros. La relocation de ces immeubles prend plus de temps que celle des surfaces commerciales de Brantano et d’Orchestra, compte tenu du mauvais état dans lequel se trouvaient les immeubles à leur restitution. Ces immeubles devraient pouvoir être reloués durant l’exercice en cours. La perte de revenus relative à ces immeubles pour l’exercice clôturé s’élève à 0,17 million d’euros et les frais de remise en état s’élèvent à 0,13 million d’euros. Dans le cadre des garanties maison mère en cours, le Mirage Retail Group BV, ancien actionnaire majoritaire des sociétés en faillite, se porte garant du paiement d’une partie importante des dommages subis. Les créances commerciales impayées s’élèvent à 5,74 millions d’euros, dont 2,92 millions d’euros n’ont pas encore expiré, et portent principalement sur les loyers facturés par anticipation aux Pays-Bas concernant la période avril-juin 2021. Compte tenu des garanties obtenues (tant les garanties bancaires que les garanties locatives, et les provisions constituées en vue d’éventuels accords financiers avec les locataires néerlandais concernant la quittance d’une partie du loyer pour les périodes de fermeture), il n’ya plus de risque de crédit lié aux créances commerciales au 31 mars 2021 (déduction faite des créances douteuses). Sinistres Au cours du dernier exercice, aucun immeuble n’a été détruit par un incendie. Plusieurs sinistres dus à des rafales de vent ou à des inondations se sont toutefois produits. Les dommages sont couverts par l’assurance. Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé Lors de sa réunion du 20 juillet 2020, le conseil d’administration de Retail Estates a décidé de distribuer un dividende pour l’exercice 2019-2020 sous la forme d’un dividende optionnel de 4,40 euros bruts (3,08 euros nets). Au total, seulement 5,60 % des coupons n° 28 ont été apportés en échange d’actions nouvelles. Par conséquent, 35 349 actions nouvelles ont été émises le 20 août pour un montant total de 2,18 millions d’euros. Suite à cette augmentation de capital, 35 349 actions ont été émises, portant le nombre total d’actions au 31 mars 2021 à 12 665 763 et le capital social à 284 984 601,97 euros. Mise en œuvre de la stratégie de financement Retail Estates combine des crédits bilatéraux auprès de divers partenaires bancaires et des placements privés d’obligations chez des investisseurs institutionnels. La durée moyenne du portefeuille de crédits s’élève à 3,95 ans. Dans le cadre du financement de ses activités, Retail Estates dispose depuis septembre 2017 d’un programme (élargi en octobre 2018) de papier commercial de (maximum) 100 millions d’euros. Le papier commercial est intégralement couvert par des lignes de back-up et des lignes de crédit non utilisées servant de garantie de refinancement, dans le cas où le placement ou la prolongation du papier commercial ne s’avérerait pas possible ou que partiellement possible. Au 31 mars 2021, 82 millions d’euros de ce programme de papier commercial ont été inclus. Au 31 mars 2021, le taux d’intérêt moyen s’élève à 2,08 %, contre 2,13 % au 31 mars 2020. Retail Estates opte pour un modèle de croissance avec une contribution directe au bénéfice par action. Cela peut être réalisé avec des fonds propres et avec un financement par emprunt. Pour ce qui est des fonds propres, cela peut se faire par un apport en nature, un rights issue traditionnel ou via la possibilité pour les SIR introduite dans la loi sur les SIR de procéder à une augmentation de capital par un " accelerated bookbuilding " (ABB). L’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2019 a élargi l’autorisation de capital autorisé et a modifié les statuts pour permettre à Retail Estates sa d’appliquer la procédure d’ " accelerated bookbuilding ". Pour ce qui est du financement par emprunt, cela peut se faire par un financement bancaire traditionnel ou un emprunt obligataire public et/ou privé. Retail Estates étudie régulièrement l’opportunité d’un emprunt obligataire privé et/ou public. Deux emprunts obligataires privés ont été émis au cours de l’exercice écoulé : le 9 décembre 2020, un emprunt obligataire de 30 millions d’euros a été émis pour une durée de 5 ans. L’emprunt prévoit un taux d’intérêt de 1,991%. Le produit a été utilisé pour l’amortissement d’un emprunt obligataire émis préalablement et arrivé à échéance en avril 2021. Le 26 mars 2021, un emprunt obligataire de 16 millions d’euros a été émis pour une durée de 8 ans et à un taux d’intérêt de 2,897 %. Fusion par acquisition de filiales Le conseil d’administration a procédé le 30 décembre 2020 à la fusion par rachat de la société immobilière NS Properties nv. Les fusions des filiales simplifient la gestion administrative et réduisent les revenus imposables des filiales de Retail Estates sa.

2.3. Événements postérieurs à la date du bilan

Constitution de REGREEN

En date du 22 avril 2021, Retail Estates a constitué la filiale " Regreen " principalement pour regrouper ses investissements en panneaux solaires, en bornes de recharge et en bassins d’infiltration d’eau.