Invitation à l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires d'ageas SA/NV le jeudi 22 octobre 2020 à 10h30

Le Conseil d’Administration d’ageas SA/NV invite les actionnaires à l’Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires (l’ " Assemblée ") d’ageas SA/NV le jeudi 22 octobre 2020 à 10h30, au Théâtre National, Boulevard Emile Jacqmain 111-115, 1000 Bruxelles.


Compte tenu du contexte actuel et des mesures imposées par les autorités belges pour empêcher la propagation du coronavirus (Covid-19), ageas demande à ses actionnaires de tenir compte de ce contexte et de ces mesures. En conséquence, ageas recommande vivement à ses actionnaires de ne pas participer à l’Assemblée physiquement et d’exprimer leur vote avant l’Assemblée, en utilisant le formulaire de vote ou le modèle de procuration mis à leur disposition. La société organisera une diffusion de l’Assemblée. Les actionnaires sont encouragés à suivre la diffusion de l’Assemblée.

Nous attirons par ailleurs l’attention des actionnaires sur le fait qu’ils ne seront admis et ne pourront voter à l’Assemblée que pour autant qu’ils soient détenteurs à la Date d’Enregistrement du nombre d’actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d’exercer leur droit de vote à l’Assemblée et ce, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent à la date de l’Assemblée.

Cette Date d’Enregistrement est fixée au 8 octobre 2020 à minuit (CET), conformément à l’article 18 a) des statuts de la société. 

ORDRE DU JOUR de l’Assemblée 

1. Ouverture

2. Dividende 

Proposition d’adopter un dividende intermédiaire brut relatif à l’exercice 2019
d’EUR 2,38 par action ageas SA/NV, payable à partir du 5 novembre 2020. Le dividende sera financé par les réserves distribuables.

3. Nomination

Conseil d’Administration

Proposition de nommer Mr. Hans De Cuyper, en tant que membre non-indépendant du Conseil d’Administration de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2024.  Mr. Hans De Cuyper portera le titre de Chief Executive Officer conformément aux Statuts.

Cette proposition est subordonnée à l’approbation de la nomination par la Banque Nationale de Belgique

Monsieur Hans De Cuyper est de nationalité belge et il détient un master en sciences mathématiques (1991) et actuarielles (1993), délivré par l’Université de Louvain et un Executive MBA en Service financiers de la Vlerick Leuven Gent Management School (2004).Hans De Cuyper est entré au sein du groupe Ageas en 2004 en qualité de Director Insurance Management Asia à Hong Kong. En 2007, il est devenu le Chief Financial Officer d’Etiqa Insurance & Takaful, une coentreprise entre Maybank et Agas en Malaisie. De 2011 à 2013, il a été membre de l’Executive Committee de Maybank, la première banque de Malaisie, et Chief Executive Officer d’Etiqa.De  2013 à  2015, Hans De Cuyper a occupé la fonction de Chief Financial Officer d’AG Insurance, la filiale belge d’Ageas. Depuis le 1er octobre 2015, il est le Chief Executive Officer d’AG Insurance et, à ce titre, est membre du Management Committee de la société.

4. Rémunération CEO

Proposition de positionner la rémunération de base du CEO d'Ageas dans une fourchette d’EUR 650.000 à EUR 900.000 brut / an et de la fixer, à partir du 1 novembre 2020, à EUR 650.000 / an avec un objectif STI de 50% et un LTI de 45%. Le poids des composants pour déterminer le STI sera celui des KPI Ageas (70%) et des KPI individuels (30%). 

5. Prime de transition Mr. Jozef De Mey

Proposition de fixer la prime de transition de Mr. Jozef De Mey à EUR 100.000.

6. Clôture

Modalités de participation

Principe

Les actionnaires qui souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l’Assemblée
d’ageas SA/NV peuvent :

- soit assister personnellement à l’Assemblée ;

- soit voter par correspondance ;

- soit se faire représenter à l’Assemblée, c’est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom. Ce mandataire peut être un représentant d’ageas SA/NV.

Formalités pratiques

Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d’aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d’actionnaire à la Date d’Enregistrement. 

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d’une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l’institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d’aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d’actionnaire à la Date d’Enregistrement sera attestée par la banque ou l’institution financière. 

Attention : 

o Nous invitons l’actionnaire à demander à sa banque ou à son institution financière une attestation de sa qualité d’actionnaire à la Date d’Enregistrement que l’actionnaire pourra présenter à la société le jour de l’Assemblée dans l’hypothèse où la lettre d’accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile. 

o Les actionnaires qui ont rempli toutes les formalités pratiques et qui n’ont pas reçu de lettre d’accès d’ageas SA/NV, au plus tard le 15 octobre 2020 peuvent contacter la société (voir rubrique " Informations pratiques ") afin d’obtenir une copie de ce document.

o Nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que le port du masque est obligatoire dès l’entrée dans le Théâtre National.

Actionnaires souhaitant voter par correspondance : 

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à ageas SA/NV le formulaire de vote qui est mis à la disposition des actionnaires sur le site web d’Ageas. La société déterminera la qualité d’actionnaire à la Date d'Enregistrement.

> Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société, il est indispensable :

1) de renvoyer à ageas SA/NV le formulaire de vote précité; ET

2) de contacter la banque ou l’institution financière auprès de laquelle leurs actions sont enregistrées (par le biais de leur agence) et de leur demander d’aviser la société quant au nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d’actionnaire à la Date d’Enregistrement sera attestée par la banque ou l’institution financière. 

Actionnaires souhaitant se faire représenter

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d’actionnaire à la Date d’Enregistrement. 

> Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société, il est indispensable:

1) de renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires ; ET

2) de respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l’Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus.

Lors de leur enregistrement, les actionnaires sont invités à informer la banque ou l’institution financière de leur intention de se faire représenter à l’Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l’Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu’ils soient détenteurs d’actions enregistrées en date du JEUDI 8 octobre 2020 à minuit (CET) (la Date d’Enregistrement). 

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société,
à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le vendredi 16 octobre 2020 (étant entendu qu’il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l’Assemblée). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le vendredi 16 octobre 2020.

Actionnaires souhaitant voter par correspondance : 

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, le formulaire de vote doit être en possession de la société au plus tard pour le vendredi 16 octobre 2020.

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d’une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :

- avoir donné leurs instructions à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le vendredi 16 octobre 2020 (étant entendu qu’il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l’Assemblée) ; ET

- veiller à ce que le formulaire de vote soit en possession de la société au plus tard pour le vendredi 16 octobre 2020.

Actionnaires souhaitant se faire représenter

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard le vendredi 16 octobre 2020.

> Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d’une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :

- avoir donné leurs instructions à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le vendredi 16 octobre 2020 (étant entendu qu’il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l’Assemblée) ; ET

- veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le vendredi 16 octobre 2020.

Le formulaire de vote et la procuration peuvent être envoyés à la société par courrier postal ou par e-mail à general.meeting@ageas.com, accompagnés d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote ou de la procuration complétés et signés. 

Confirmation du vote

Les actionnaires qui ont voté en personne, par correspondance ou par procuration peuvent, sur demande adressée à la société, recevoir la confirmation que leur vote a été valablement enregistré et pris en compte par la société. Cette demande doit être introduite dans les trois mois à compter de la date du vote.

Diffusion sur internet

La société organisera une diffusion de l’Assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter à l’avance le site web d’Ageas pour savoir comment accéder à la diffusion  de l’Assemblée. Nous tenons à informer les actionnaires qu'il ne leur sera pas loisible d'émettre leur vote durant la diffusion ni de poser des questions en direct.

Droit d’inscrire des points à l’ordre du jour et droit de poser des questions

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d’au moins 50 millions EUR a (ont) le droit de faire inscrire des points à l’ordre du jour d’une Assemblée, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l’ordre du jour.

Le droit de requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour ne s’applique pas à une seconde Assemblée convoquée en raison de l’absence des conditions de quorum requises pour la première Assemblée.

Pour pouvoir exercer ce droit d’inscription de points à l’ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement au moins 1% du capital ou qu’ils détiennent des actions pour une valeur boursière d’au moins 50 millions EUR.  Ils doivent également faire enregistrer le nombre d’actions requis à la Date d’Enregistrement, conformément aux formalités d’enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d’actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

- pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l’enregistrement dans le registre des actions d’ageas SA/NV ;

- pour les actions enregistrées auprès d’une banque ou d’une autre institution financière : à l’aide d’une attestation d’inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points à l’ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points à l’ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l’adresse postale ou l’adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception. 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mercredi
30 septembre 2020 à minuit
(CET). 

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mercredi 

7 octobre 2020. Simultanément, un modèle adapté de procuration ainsi qu’un formulaire adapté de vote seront publiés sur le site internet. Les procurations et formulaires de vote déjà transmis resteront toutefois valables pour les points de l’ordre du jour qui y sont mentionnés. 

En outre, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit, avant l’Assemblée, aux administrateurs en ce qui concerne les points à l’ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il leur est également loisible, pour autant qu'ils soient présents physiquement, de poser oralement des questions, pendant l’Assemblée, sur les points à l’ordre du jour ou sur les rapports. 

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l’actionnaire en question a bien rempli les formalités d’enregistrement mentionnées ci-dessus (au plus tard à la Date d’Enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l’Assemblée (pour le vendredi 16 octobre 2020 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la société au plus tard le vendredi 16 octobre 2020.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d’inscription de points à l’ordre du jour et à leur droit de poser des questions à l’adresse postale, à l’adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (voir rubrique " Informations pratiques ").

> Documents disponibles

Le modèle de procuration et le formulaire de vote dont mention ci-dessus sont gratuitement disponibles au siège de la société pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé.

Les documents relatifs à l’Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique " Investisseurs ", suivie de la rubrique
" Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ".

> Protection des données

La société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit dans le cadre des Assemblées conformément aux lois ou dispositions en vigueur, y compris le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Ces données seront utilisées pour l’analyse et la gestion de la procédure de participation et de vote aux Assemblées et seront transmises à des tiers, y compris des prestataires de services externes qui traitent les données à caractère personnel au nom de la société pour les finalités susmentionnées. 

Pour plus d'informations sur le traitement de vos données à caractère personnel par la société, vous pouvez utiliser le lien ci-dessous : https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_actionnaires_FR.pdf. 

Vous pouvez obtenir des informations sur le traitement de vos données à caractère personnel ou exercer vos droits en envoyant à cet effet une demande dûment datée à la société par courrier électronique (privacy@ageas.com).

> Informations pratiques

Les actionnaires souhaitant obtenir plus d’informations concernant les modalités de participation à l’Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV
Corporate Administration
Rue du Marquis 1 – boîte 7
1000 Bruxelles

Tél. : +32 (0)2 557 57 29
Fax : +32 (0)2 557 57 57
E-mail : general.meeting@ageas.com
Contact presse : + 32 (0)2 557 57 36

Le Conseil d’Administration.