AGEAS SA/NV - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

mercredi 19 avril 2023 à 10 heures 30

dans les bâtiments d’AG Insurance :
AG Campus
Rue du Pont Neuf 17, 1000 Bruxelles

Nous attirons toutefois votre attention sur le fait que, sur la base de l’expérience de ces dernières années, cette Assemblée ne réunira pas le quorum de présence requis - à savoir que 50 % au moins du capital soit représenté - et que donc cette Assemblée ne pourra pas se prononcer valablement.

Les actionnaires seront officiellement informés le samedi 15 avril 2023 du fait que cette Assemblée n’a pas pu réunir le quorum de présence requis et par conséquent seront invités aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d’ageas SA/NV qui se tiendront effectivement le mercredi 17 mai 2023. Il sera possible de participer aux réunions du 17 mai 2023 en personne ou par procuration.

ORDRE DU JOUR
 

1. Ouverture

2. Modification des Statuts

Section : CAPITAL – ACTIONS

2.1 Article 5 : Capital

Annulation d’actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 1.760.000 actions propres acquises par la société.

La réserve indisponible créée pour l’acquisition des actions propres en vertu d l'article 7:219 du du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante :

"Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (1.502.364.272,60 EUR) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent quatre-vingt-sept millions neuf cent septante et un mille cent quatre-vingt-sept (187.971.187) Actions sans désignation de valeur nominale." 

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

2.2 Article 6 : Capital autorisé

2.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l’article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

2.2.2 Proposition (i) d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d’un montant maximum de 150.000.000 EUR comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d’Administration, et (ii) d’annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l’article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l’article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d’Administration. 

3. Acquisition d’actions ageas SA/NV

Proposition d’autoriser le Conseil d’Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l’issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l’action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l’acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d’actions que le Conseil d’Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mai 2022 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit. 

4. Clôture

  Modalités de participation

Durant cette première Assemblée, conformément à l’expérience des années précédentes, il sera exclusivement constaté que celle-ci ne peut pas se prononcer valablement étant donné que le quorum requis n’a pas été atteint. Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins participer à cette première Assemblée sont invités :

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société : à aviser par écrit la société, au plus tard le jeudi 13 avril 2023, de leur présence ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote (via l'adresse postale ou via l'adresse électronique indiquée ci-dessous). La société déterminera la qualité d’actionnaire à la Date d’Enregistrement.

• Pour les détenteurs d’actions dématérialisées : à se manifester au plus tard le jeudi
  13 avril 2023 auprès de leur banque ou de toute autre institution financière (par le biais de leur agence). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard le jeudi 13 avril 2023.
• A renvoyer éventuellement pour le jeudi 13 avril 2023 une procuration (soit à l’adresse postale, soit à l’adresse électronique mentionnée ci-dessous) s’ils souhaitent se faire représenter à l’Assemblée. Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la société et peut également être téléchargé sur www.ageas.com/fr, rubrique "Investisseurs", suivie de la rubrique "Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires".

Nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l’Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu’ils soient détenteurs d’actions enregistrées EN DATE DU MERCREDI 5 AVRIL 2023 à minuit (CET).

 Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d’au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l’ordre du jour d’une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l’ordre du jour.

Le droit de requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour ne s’applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l’absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d’amendement de l’ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1% du capital social ou qu’ils détiennent des actions pour une valeur boursière d’au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d’actions requis à la date d’enregistrement, conformément aux formalités d’enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d’actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

- Pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l’enregistrement dans le registre des actions d’ageas SA/NV ;

- Pour les actions enregistrées auprès d’une banque ou d’une autre institution financière : à l’aide d’une attestation d’inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points d’ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d’ordre du jour existants ou nouveaux.  Les demandes doivent également mentionner l’adresse postale ou l’adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception. 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 28 mars 2023 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi
4 avril 2023. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l’ordre du jour qui y sont mentionnés. 

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l’Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l’ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l’Assemblée, sur les points de l’ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l’actionnaire en question a bien rempli les formalités d’enregistrement (au plus tard à la date d’enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l’Assemblée Générale des Actionnaires (pour le jeudi 13 avril 2023 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le jeudi 13 avril 2023.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d’amendement de l’ordre du jour et à leur droit d’interpellation à l’adresse postale ou à l’adresse de messagerie électronique mentionnées sur la présente convocation (cf. rubrique " Information pratique ").

 Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, le rapport spécial du Conseil d’Administration sur l’utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l’article 7:199 du Code des Sociétés et Associations est également disponible gratuitement au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé.

Tous les documents afférents à l’Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique " Investisseurs ", suivie de la rubrique " Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ".

 Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des Actionnaires et des mandataires (" proxyholders ") dans le cadre de l’Assemblée conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données à caractère personnel. Ces données à caractère personnel seront utilisées afin de préparer et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l’Assemblée et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion de ce processus de vote.

Pour plus d'informations sur le traitement de vos données personnelles par Ageas, vous pouvez consulter notre politique de confidentialité sur notre site internet via le lien ci-dessous : https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_actionnaires_FR.pdf

Vous disposez également de droits sur vos données à caractère personnel conformément aux conditions et dans les limites légales applicables (le droit d'accès à vos données à caractère personnel, la rectification ou l'effacement de celles-ci ainsi que, le droit à la limitation du traitement, le droit de s'opposer au traitement et le droit à la portabilité des données).

Vous pouvez obtenir des informations sur le traitement de vos données personnelles ou exercer vos droits tels que mentionnés ci-dessus en envoyant à cet effet une demande à Ageas par courrier électronique (privacy@ageas.com).

 Information pratique

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d’information concernant les modalités de participation à l’Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV
Corporate Administration
Rue du Marquis 1 Bte 7
1000 Bruxelles
Tél. : +32 (0) 2 557 56 72
E-mail : general.meeting@ageas.com 

Contact presse : + 32 (0) 2 557 57 36

Bruxelles, le 16 mars 2023.

Le Conseil d’Administration