Anheuser-Busch InBev - Convocation à participer à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 3 juin 2020

Société anonyme - Grand Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique - Registre des personnes morales : 0417.497.106 (Bruxelles)

Une version originale est également disponible en néerlandais

 

 Convocation à participer à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 3 juin 2020

Le conseil d’administration (le " Conseil d’Administration ") d’Anheuser-Busch InBev SA/NV (la " Société ") invite les actionnaires de la Société à participer à une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (l’ " Assemblée ") qui se tiendra le mercredi 3 juin 2020 à 14 heures (heure belge) à Brouwerijplein 1, 3000 Leuven.

Cette Assemblée est l’assemblée reportée de celle initialement prévue le 29 avril 2020. Tous les formulaires de participation, les procurations et les formulaires de vote à distance reçus se rapportant à l’assemblée du 29 avril 2020 ne seront pas pris en compte et les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée doivent suivre les instructions figurant à la fin de la présente convocation.

L'ordre du jour de l’Assemblée sera le suivant :

A. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE REPRÉSENTENT LA MOITIÉ DU CAPITAL AU MOINS, MOYENNANT L’APPROBATION PAR 75% DES VOIX EXPRIMÉES AU MOINS

1. Texte révisé des statuts

a. Proposition de décision : modifier l’article 24.4 des statuts, afin de permettre au Conseil d’Administration de décider par voie de décisions écrites dans les conditions du Code belge des sociétés et des associations, comme suit : 

" 24.4 Tous les administrateurs ou une partie de ceux-ci peu(t)(vent) assister à la réunion du Conseil d’Administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne. 

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent aussi être adoptées, sans réunion effective, par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit.".

b. Proposition de décision : modification de l’article 44 des statuts, afin de permettre au Conseil d’Administration de distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions du Code des sociétés et des associations, comme suit : 

Le paiement des dividendes annuels se fait aux dates et lieux déterminés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut décider du paiement d’acomptes sur dividendes conformément à l’article 7:213 du Code. ".

c. Proposition de décision : modification de plusieurs articles des statuts afin de les rendre conformes aux changements imposés par ou résultant des règles du Code belge des sociétés et des associations et d'autres législations belges et d'aligner le texte des statuts sur la terminologie et la numérotation de ce Code. Le projet de texte révisé des statuts est disponible sur le site web de la Société, comme indiqué dans la présente convocation.

B. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES INDÉPENDAMMENT DU MONTANT DU CAPITAL REPRÉSENTÉ PAR LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE, MOYENNANT L’APPROBATION PAR LA MAJORITÉ DES VOIX EXPRIMÉES AU MOINS

2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

3. Rapport du commissaire relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

4. Communication des comptes annuels consolidés relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

5. Approbation des comptes annuels

Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019, en ce compris l’affectation suivante du résultat :

 

 

milliers d’EUR

Bénéfice de l’exercice social :

+

10.404.860

Bénéfice reporté :

+

12.604.362

Résultat à affecter :

=

23.009.222

Prélèvement sur les réserves :

+

0

Déduction pour la constitution de la réserve indisponible :

-

791.390

Dividende brut pour les actions (*) :

-

2.556.697

Solde du bénéfice reporté :

=

19.661.136

(*) Ceci représente un dividende brut pour 2019 de 1,30 euro par action.

Prenant en considération le dividende intérimaire brut de 0,80 euro par action payé en novembre 2019, un solde brut de 0,50 euro sera payable à partir du 11 juin 2020 (JSE : 15 juin 2020), à savoir un solde de dividende net de précompte mobilier belge de 0,35 euro par action (dans l’hypothèse où le précompte mobilier belge est de 30%) et de 0,50 euro par action (en cas d’exemption du précompte mobilier belge).

Le montant brut de dividende réel (et par conséquent le solde de dividende) peut fluctuer en fonction de possibles changements du nombre d’actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

6.  Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : accorder la décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

7. Décharge au commissaire

Proposition de décision : accorder la décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

8. Nomination d’administrateurs

a. Proposition de décision : sur proposition du Conseil d’Administration, renouveler la nomination de Mme Michele Burns en tant qu’administratrice indépendante, pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2023. Mme Burns a expressément déclaré et le Conseil d’Administration est d’avis qu’elle répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance tels que prévus dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

b. Proposition de décision : sur proposition du Conseil d’Administration, renouveler la nomination de M. Elio Leoni Sceti en tant qu’administrateur indépendant, pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2023. M. Sceti a expressément déclaré et le Conseil d’Administration est d’avis qu’il répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance tels que prévus dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

c. Proposition de décision : sur proposition de l’Actionnaire de Référence, renouveler la nomination de M. Alexandre Van Damme en tant qu’administrateur, pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2023.

d. Proposition de décision : sur proposition de l’Actionnaire de Référence, renouveler la nomination de M. Grégoire de Spoelberch en tant qu’administrateur, pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2023.

e. Proposition de décision : sur proposition de l’Actionnaire de Référence, renouveler la nomination de M. Paul Cornet de Ways Ruart en tant qu’administrateur, pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2023.

f. Proposition de décision : sur proposition de l’Actionnaire de Référence, renouveler la nomination de M. Paulo Lemann en tant qu’administrateur, pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2023.

g. Proposition de décision : sur proposition de l’Actionnaire de Référence, renouveler la nomination de Mme María Asuncion Aramburuzabala en tant qu’administratrice, pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2023.

h. Proposition de décision : prendre acte de la fin du mandat de M. Marcel Herrmann Telles en tant qu’administrateur et, sur proposition de l’Actionnaire de Référence, nommer M. Roberto Thompson Motta en tant qu’administrateur, pour une période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2023. M. Roberto Thompson, citoyen brésilien, a obtenu un BS en Génie Mécanique de la Pontifícia Universidade Católica de Rio de Janeiro et un MBA de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie. Il est co-fondateur et membre du Comité d'Investissement de 3G Capital, une société d'investissement mondiale dont le siège est à New York. M. Thompson a siégé au Conseil d’Administration de AB InBev de 2004 à 2014 et siège depuis 2001 au Conseil d’Administration de AmBev S.A. où il est membre du Comité Opérationnel et Financier. M. Thompson siège au conseil d’administration de Restaurant Brands International depuis 2013, Lojas Americanas S.A. depuis 2001, São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. depuis 2001 et StoneCo Ltd., un fournisseur de premier plan de solutions technologiques financières, depuis 2018, où il préside le Comité Financier. De 1993 à 2004, il a été l'un des associés fondateurs de GP Investments Ltd. et un membre de son conseil d'administration jusqu'en 2010. M. Thompson est un membre de l'Académie de l'Université de Pennsylvanie, du Conseil International du Metropolitan Museum of Art de New York et mécène du Musée d'Art Moderne de São Paulo.

i. Proposition de décision : sur proposition des Actionnaires Restreints, renouveler la nomination en tant qu’Administrateur d’Actions Restreintes de M. Martin J. Barrington, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2020.

j. Proposition de décision : sur proposition des Actionnaires Restreints, renouveler la nomination en tant qu’Administrateur d’Actions Restreintes de M. William F. Gifford, Jr., pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2020.

k. Proposition de décision : sur proposition des Actionnaires Restreints, renouveler la nomination en tant qu’Administrateur d’Actions Restreintes de M. Alejandro Santo Domingo Dávila, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera invitée à approuver les comptes de l’exercice social 2020.

9. Politique de rémunération et rapport de rémunération

Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération pour l’exercice social 2019 tel que repris dans le rapport annuel 2019, en ce compris la politique de rémunération. Le rapport annuel et le rapport de rémunération pour l’année 2019 contenant la politique de rémunération sont disponibles sur le site web de la Société, comme indiqué dans la présente convocation.

C. POUVOIRS

10. Dépôts

Proposition de décision : sans préjudice d’autres délégations de pouvoirs dans la mesure applicable, déléguer à Jan Vandermeersch, Global Legal Director Corporate, avec faculté de substitution, le pouvoir de procéder à (i) la signature des statuts coordonnés et à leur dépôt auprès du greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles suite à l’approbation des décisions énumérées au point 1 ci-dessus, et (ii) à toutes autres formalités de dépôt et de publication relatives aux décisions qui précèdent.

*

Questions concernant des sujets à l’ordre du jour

Comme indiqué ci-dessus, en fonction de l’évolution de la situation COVID-19, la Société peut décider d’interdire la présence en personne à l’Assemblée et de n’autoriser le vote que par correspondance ou par procuration avant l’Assemblée, conformément à l’arrêté royal belge n° 4 du 9 avril 2020. La Société communiquera ultérieurement par communiqué de presse à ce sujet.

En conséquence, les actionnaires pourraient ne pas avoir le droit d’assister en personne à l’Assemblée et sont encouragés à soumettre des questions écrites à la Société avant l'Assemblée en rapport avec les points à l'ordre du jour. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre ou par e-mail au plus tard le 28 mai 2020, 17 heures (heure belge).

Modification de l’ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d’au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l’inscription de nouveaux sujets à l’ordre du jour de l’Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d’un document établissant la détention de la participation dont question à l’alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes au registre des actions nominatives de la Société. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l’inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l’ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé, au plus tard le 12 mai 2020 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée au moyen d’une signature électronique conformément à la législation belge applicable. La Société accusera réception de la communication formulée par courrier ou par voie électronique à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

La Société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 19 mai 2020 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l’ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision. Les procurations reçues avant la publication de l’ordre du jour complété resteront valables pour les sujets couverts.

L’Assemblée n’examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l’ordre du jour à la demande d’un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d’admission pour assister à l’Assemblée.

Formalités d’admission

Conformément à l'article 33.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l’Assemblée en personne, par mandataire ou avant l’Assemblée par correspondance est subordonné au respect des deux formalités décrites ci-après :

(a) l’enregistrement de la propriété des actions au nom de l’actionnaire au 20 mai 2020, à minuit (heure belge) (la " Date d’Enregistrement "), de la manière suivante :

- pour ce qui concerne les actions nominatives, par l’inscription de ces actions au nom de l’actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou

- pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l’inscription de ces actions au nom de l’actionnaire dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation. Les titulaires d’actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière – teneur de compte agréé ou organisme de liquidation – de délivrer une attestation certifiant le nombre d’actions dématérialisées enregistrées au nom de l’actionnaire auprès de cette institution à la Date d’Enregistrement et d’envoyer celle-ci directement à Euroclear Belgium, Issuer Services, 1 boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) (e-mail : ebe.issuer@euroclear.com) au plus tard le 28 mai 2020 à 17 heures (heure belge);

(b)  la notification par écrit par l’actionnaire au plus tard le 28 mai 2020 à 17 heures (heure belge) de son intention de participer à l’Assemblée, ainsi que le nombre d’actions pour lequel il souhaite y participer :

1. les titulaires d’actions dématérialisées doivent envoyer cette notification directement à Euroclear Belgium, Issuer Services, 1 boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) (e-mail : ebe.issuer@euroclear.com) ;

2. les titulaires d’actions nominatives doivent envoyer cette notification à Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

Les participants à l'Assemblée sont invités à se présenter au lieu de la réunion 45 minutes à l’avance pour procéder aux formalités d’enregistrement. Comme indiqué ci-dessus, en fonction de l’évolution de la situation COVID-19, la Société peut décider d’interdire la présence en personne à l’Assemblée et de n’autoriser le vote que par correspondance ou par procuration avant l’Assemblée, conformément à l’arrêté royal belge n° 4 du 9 avril 2020. La Société communiquera ultérieurement par communiqué de presse à ce sujet.

Vote à distance avant l’Assemblée

Tout actionnaire peut voter par correspondance avant l’Assemblée, conformément à l'article 35 des statuts de la Société.

Ce vote doit être émis sur le formulaire papier établi par la Société. Le formulaire sur support papier pour le vote par correspondance peut être obtenu auprès de Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com) ou sur le site internet de la Société (www.ab-inbev.com).

Au plus tard le 28 mai 2020 à 17 heures (heure belge), le formulaire signé doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Services, 1 boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) (e-mail : ebe.issuer@euroclear.com) ou à Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com).

En outre, les investisseurs institutionnels peuvent soumettre leur vote par voie électronique via la plateforme Proximity, qui est accessible sur demande de ces actionnaires auprès de leur institution financière. Pour être pris en compte, le vote électronique doit être soumis via la plateforme Proximity au plus tard le 2 juin 2020 à 10 heures (heure belge).

Comme indiqué ci-dessus, en fonction de l’évolution de la situation COVID-19, la Société peut décider d’interdire la présence en personne à l’Assemblée et de n’autoriser le vote que par correspondance ou par procuration avant l’Assemblée, conformément à l’arrêté royal belge n° 4 du 9 avril 2020. La Société communiquera ultérieurement par communiqué de presse à ce sujet.

Désignation de mandataires

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire.

Le mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire papier établi par la Société. Le formulaire de désignation d’un mandataire peut être obtenu auprès de Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com) ou sur le site internet de la Société (www.ab-inbev.com).

Au plus tard le 28 mai 2020 à 17 heures (heure belge), le formulaire signé doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Services, 1 boulevard du roi Albert II, 1210 Bruxelles (Belgique) (e-mail : ebe.issuer@euroclear.com) ou à Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com).

Toute désignation d’un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, en particulier en matière de conflits d’intérêts et de tenue de registre.

Identification et pouvoirs de représentation

Les personnes physiques qui entendent participer à l’Assemblée en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité afin d’avoir accès à l’Assemblée. Les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentant ou de mandataire spécial. Ces documents seront vérifiés immédiatement avant le début de l’Assemblée.

Comme indiqué ci-dessus, en fonction de l’évolution de la situation COVID-19, la Société peut décider d’interdire la présence en personne à l’Assemblée et de n’autoriser le vote que par correspondance ou par procuration avant l’Assemblée, conformément à l’arrêté royal belge n° 4 du 9 avril 2020. La Société communiquera ultérieurement par communiqué de presse à ce sujet.

Droits des titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats

Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés, les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent assister à l’Assemblée avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d’admission que celles qui s’appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant.

Comme indiqué ci-dessus, en fonction de l’évolution de la situation COVID-19, la Société peut décider d’interdire la présence en personne à l’Assemblée et de n’autoriser le vote que par correspondance ou par procuration avant l’Assemblée, conformément à l’arrêté royal belge n° 4 du 9 avril 2020. La Société communiquera ultérieurement par communiqué de presse à ce sujet.

Mise à disposition des documents

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation (en ce compris le projet de texte révisé des statuts), sont disponibles sur le site internet de la Société (www.ab-inbev.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d’un mandataire.

Les actionnaires, titulaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux au siège administratif d’Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique).

Protection des données

La Société est responsable du traitement des informations personnelles d’identification qu’elle reçoit des actionnaires et des mandataires dans le cadre de l’Assemblée. La Société utilisera ces informations afin de gérer les présences et le processus de vote conformément à la législation applicable et dans son intérêt afin de pouvoir analyser les résultats des votes. La Société peut partager les informations avec des entités affiliées et avec les fournisseurs de service assistant la Société pour les objectifs susmentionnés. L’information ne sera pas conservée plus longtemps que nécessaire pour les objectifs susmentionnés (en particulier, les procurations, les formulaires de votes par correspondance, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l’Assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge). Les actionnaires et détenteurs de procuration peuvent trouver plus d’informations concernant le traitement de leurs données, y compris leurs droits, dans la Politique de Confidentialité de la Société disponible sur https://www.ab-inbev.com/termsconditions.html#policy et peuvent également contacter l’Autorité de Protection des Données compétente.

Communications à la Société

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l’ordre du jour et les requêtes visant à modifier l’ordre du jour de l’Assemblée doivent exclusivement être adressés à Monsieur Jan Vandermeersch, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven (Belgique) (e-mail : jan.vandermeersch@ab-inbev.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Les titulaires de titres émis par la Société peuvent également adresser toute question en relation avec l’Assemblée ou la présente convocation à Monsieur Jan Vandermeersch.

 

Le Conseil d’Administration