EVS broadcast equipment sa - convocation a l’assemblee generale extraordinaire reportee

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le mardi 19 mai 2020

à 12 heures n’ayant pas réuni le quorum requis, le Conseil d’Administration -convoque les actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire reportée du
lundi 8 juin 2020 à 11 heures devant Maître France Andris, notaire à Bassenge.

Ordre du jour

Émission de droits de souscription (" warrants ")

Proposition de décision: 

a) Prise de connaissance du rapport de EY, Réviseurs d’Entreprises SCCRL, commissaire, et rapport spécial du Conseil d’Administration établis en application des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition d’émission de droits de souscription avec suppression du droit de préférence des actionnaires. 

b) Proposition d’émettre aux conditions déterminées sous le point e) ci-dessous 250.000 warrants donnant droit, sous la condition de l’attribution effective de ces warrants à leurs titulaires, de souscrire à un nombre équivalent d’actions ordinaires de la Société. 

c) Proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires (tel que ce terme est défini ci-dessous). 

d) Sous la condition suspensive et dans la mesure du montant résultant de l’exercice des warrants, et uniquement si l’exercice des warrants se traduit par l’émission de nouvelles actions, proposition d’augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant au pair comptable de l’action, multiplié par le nombre de warrants exercés, soit un montant maximum de 152.500 EUR, par la création d’autant d’actions nouvelles que de warrants exercés, soit un maximum de 250.000 actions nouvelles, la différence entre le prix de souscription de l’action et son pair comptable constituant une prime d’émission. 

e) Conditions et modalités de l’émission des warrants :

Nombre de warrants à émettre

En fonction des souscriptions et acquisitions effectives, maximum deux cent cinquante mille (250.000) warrants.

Condition suspensive de l’émission

Attribution effective des warrants aux Nouveaux Bénéficiaires

Forme des warrants 

Les warrants sont nominatifs et, une fois octroyés, inscrits dans le registre des détenteurs des warrants établi par, et tenu au siège de, la Société.

Nouveaux Bénéficiaires

A déterminer par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel de EVS et de ses filiales au sens de l’article 1:27 du Code des sociétés et des associations ainsi que des personnes qui, sans être des membres du personnel de EVS ou ses filiales, sont, soit représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’un membre du personnel (personne morale engagée dans les liens d’un contrat de management ou d’un contrat similaire), soit liées à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance, soit encore représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’une société liée à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance (ci-après les " Prestataires ") : InnoVision BV et son représentant permanent Serge Van Herck, Seremia SRL et son représentant permanent Axel Blanckaert, Sbasyva SRL et son représentant permanent Yvan Absil, Ikaro SRL et son représentant permanent Nicolas Bourdon, M2C SRL et son représentant permanent Pierre Matelart, RCG SRL et son représentant permanent Quentin Grutman, Manuel Alejandro Rios Ceron, Pavel Putilin, Alexander Papyn, Egor Boyarkin, Cristiano Barbieri Servicos e Promocao de Vendas – me, Bruno Pessoa da Silva, Vegard Aandahl, Swapnil Almeida, Mike Norris, Ian Futter, Jan Mokallai.

Prix des warrants 

Gratuit ou à titre onéreux dans des conditions à fixer par le Conseil d’Administration.

Période d’attribution des warrants

A définir par le Conseil d’Administration 

Quantité de warrants à offrir par Nouveau Bénéficiaire

A définir par le Conseil d’Administration pour chaque Nouveau Bénéficiaire.

Prix d’exercice des warrants

(i) la moyenne des cours de clôture des actions EVS des 30 jours précédant l’attribution, ou (ii) le dernier cours de clôture qui précède le jour de l’attribution en fonction de la méthode que le Conseil d’Administration estimera la plus représentative de la valeur des actions EVS le moment venu

Période d’exercice des warrants

Sauf dérogation du Conseil d’Administration, les warrants ne peuvent être exercés qu’à compter de la quatrième année civile suivant la date d’attribution, à une ou plusieurs dates et dans les conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, dans les limites fixées par la Charte de Gouvernance d’Entreprise de EVS. Cette période expirera dans tous les cas au plus tard dix (10) ans à dater de la date d’émission des warrants, conformément à l’article 7:69 du Code des sociétés et des associations.

Transfert des warrants

Incessibilité sauf en cas de succession.

Mise en gage des warrants

Requiert l’accord préalable du Conseil d’Administration

Droits conférés par les warrants

Chaque warrant donne droit à une action nouvelle ou une action propre, au choix discrétionnaire du Conseil d’Administration. Les actions attribuées, nouvelles ou existantes (propres), auront les mêmes droits que les actions existantes.

Emission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de warrants

En cas d’émission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de warrants, la Société les émettra dès que possible compte tenu des formalités administratives nécessaires. Le Conseil d’Administration ou deux administrateurs habilités à cet effet confirmeront devant notaire l’augmentation de capital qui en résulte, conformément au Code des sociétés et des associations.  

La Société fera le nécessaire pour que les actions nouvelles souscrites à la suite de l’exercice de warrants soient admises sur le marché sur lequel ses actions sont négociées au moment de l’émission.

Droits aux dividendes

Chaque action souscrite ou acquise à la suite de l’exercice d’un warrant donnera droit à son titulaire au dividende décrété postérieurement à la date d’attribution de l’action.

Modalités d’attribution

Le Conseil d’Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de rétention et d’exercice des warrants, soit par l’émission de nouvelles actions, soit par l’octroi d’actions existantes (actions propres).

f) Pouvoirs à conférer à deux administrateurs conjointement aux fins de : 

- préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de warrants à émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les modalités d’adaptation des droits des warrants en cas d’opérations sur le capital ; 

- faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront ; 

- exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ; 

- aux fins ci-dessus conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire. 

L’ordre du jour est identique à celui de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2020. L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires et la proposition à l’ordre du jour requiert un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l’Assemblée Générale pour pouvoir être adoptée. 

Modalités pratiques de participation à l’Assemblée

Mesures pour limiter la propagation du Covid-19

L’Assemblée Générale Extraordinaire est prévue le lundi 8 juin 2020 à 11 heures. Conformément à l’arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, tel que modifié par l’arrêté royal du 28 avril 2020, dans l’intérêt de tous, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 8 juin 2020 à 11 heures sera tenue devant Maître France Andris, en son étude située Rue de Brus 16, 4690 Bassenge, en la seule présence du notaire et de l’un de ses collaborateurs, et le vote sera uniquement par procuration.

Conditions d’admission

Pour participer et voter à l’Assemblée Générale, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 7:134, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations ainsi qu’à l’article 23, § 1er des statuts de la Société:

· Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent présenter une attestation établie par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation 

o constatant l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation le 25 mai 2020 à vingt-quatre (24) heures, heure belge (date d’enregistrement), 

o indiquant leur intention de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagnée d’une procuration), 

o et faire parvenir au plus tard cette attestation le 2 juin 2020 au siège de la Société (par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception, ou, en cas d’impossibilité, par courrier recommandé au siège de la Société à l’attention de Yvan Absil, CFO, ou au guichet d’une agence d’ING en Belgique (ING – Issuer Services – Cours Saint Michel 60, 1040 Bruxelles - +32 2 547 68 02 – be-lfm.coa.spa@ing.be).

· Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 25 mai 2020 à 24 heures, heure belge (date d’enregistrement) et faire connaître, au plus tard pour le 2 juin 2020, par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception, ou, en cas d’impossibilité, par courrier recommandé au siège de la Société à l’attention de Yvan Absil, CFO, leur intention de participer à l’Assemblée Générale ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote (éventuellement accompagné d’une procuration).

Droit de poser des questions

Conformément à l’article 7:139 du Code des sociétés et des associations et à l’arrêté royal n° 4 précité, tel que modifié, les actionnaires qui ont satisfait aux formalités d’admission visées ci-dessus, sont invités, dès la publication de la présente convocation, à soumettre exclusivement des questions écrites relatives aux points portés à l’ordre du jour. Ces questions sont envoyées par voie électronique (corpcom@evs.com) avec accusé de réception ou, en cas d’impossibilité, par courrier recommandé au siège de la Société à l’attention de Yvan Absil, CFO. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 4 juin 2020. Le Conseil d’Administration répondra à ces questions par écrit sur le site internet de la Société au plus tard le jour de l’assemblée générale avant le vote. 

Vote par procuration

Tout actionnaire, qui s’est conformé aux formalités d’admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire établi par la Société.

La procuration doit être donnée par écrit ou par formulaire électronique, être signée par l’actionnaire et parvenir à la Société au plus tard le 4 juin 2020, par tous moyens, en ce compris par l’envoi d’un courrier électronique à l’adresse corpcom@evs.com accompagné d’une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. Toute procuration non signée par le bénéficiaire économique effectif final sera considérée comme non valable. En outre, le mandataire devra être un membre de l’étude de Maître France Andris, à savoir Emilie Pauly, domiciliée Rue Devant les Cours 2b, 4690 Bassenge.

Mise à disposition de documents

La présente convocation est disponible sur le site internet de la Société -
www.evs.com. Elle peut également être obtenue en écrivant à l’adresse électronique corpcom@evs.com.

Adaptation de ces modalités

Ces modalités peuvent être modifiées en fonction de l’évolution de la situation et des mesures qui seront prises par le Gouvernement. Toute modification éventuelle sera indiquée sur le site internet de la Société.

Le Conseil d’Administration