Société anonyme de droit belge - Place Saint Jacques 11 - 4000 Liège - RPM (Liège): 0221.518.504 (ci-après la “Société”)
COMPLÉMENT À LA CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES OBLIGATAIRES APPELÉE À SE RÉUNIR LE 29 JUIN 2021
Information réglementée
Cette communication s’adresse aux porteurs d’obligations subordonnées émises par la Société le 18 décembre 2014, portant intérêt au taux fixe de 6,25%, venant à échéance le 31 janvier 2025, qui ont été admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Brussels sous le code ISIN BE0002220862 (ci-après dénommées les
" Obligations Subordonnées ").
Le collège des administrateurs provisoires de la Société désigné par le comité de direction de la Banque nationale de Belgique conformément à l’article 517 de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d’assurance ou de réassurance (le
" Collège ") a invité le 28 mai 2021 les porteurs d’Obligations Subordonnées de la Société conformément à l’article 7:164 du Code des sociétés et associations à assister à l’assemblée générale extraordinaire des obligataires qui, sous réserve d’éventuelles contraintes liées à de nouvelles mesures d’ordre sanitaire, se tiendra le 29 juin 2021 à 11h (CET) à l’adresse suivante : Avenue Ariane 5 à 1200 Bruxelles.
La Société a, entretemps, reçu une demande de complément de l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire des obligataires. L’ordre du jour complété de l’assemblée ainsi convoquée est le suivant.
Les propositions de décisions du Collège sont reprises à côté de chaque point inscrit à l’ordre du jour, celles-ci étant toutefois sans reconnaissance du caractère fondé ou non de la demande formulée par les obligataires quant à ces propositions.
1. Informations quant au transfert des activités d’assurance de la Société à Monument Assurances Belgium :
- Détails de la convention de cession d’actifs et de ses conditions suspensives ;
- Conformité de la transaction envisagée avec l’intérêt social de la Société ;
- Valorisation des actifs cédés et des actifs qui resteront dans la Société et méthodes retenues ;
- Critères retenus par le Collège dans le choix des différents acquéreurs potentiels et pondération de ces critères ;
- Raisons qui ont poussé le Collège à privilégier une cession d’actifs à une cession d’actions.
Proposition de décision : Point de l’ordre du jour non susceptible de décision – Présentation et réponse aux questions par le Collège dans le respect de ses compétences et obligations de confidentialité.
2. [Point de l’ordre du jour dont l’ajout a été demandé]
Demande au Collège des administrateurs provisoires de fournir les informations relatives au transfert des activités d’assurance de la Société à Monument Assurances Belgium
Proposition de décision : L’assemblée générale des Obligataires demande au Collège des administrateurs provisoires de lui fournir l’intégralité des informations relatives au transfert des activités d’assurance de la Société à Monument Assurances Belgium et notamment :
- Fournir les détails de la convention de cession d’actifs conclue par la Société avec Monument Assurance Belgium et de l’état de ses conditions suspensives ;
- Indiquer quelles mesures ont été prises par le Collège des administrateurs provisoires afin de s’assurer de la conformité de la transaction envisagée avec l’intérêt social de la Société et quelle est l’analyse du Collège des administrateurs provisoires quant au respect de la conformité de la transaction envisagée avec l’intérêt social de la Société ;
- Fournir toute information et documentation relative à la valorisation des actifs cédés dans le cadre du transfert des activités d’assurance de la Société à Monument Assurances Belgium et toute documentation nécessaire à l’évaluation de la valeur des actifs qui resteront dans la Société après la cession, et indiquer notamment les méthodes de valorisation retenues ;
- Fournir toute information et documentation relatives au processus de sélection de l’acquéreur des activités d’assurance d’Integrale et indiquer notamment les critères retenus par le Collège dans le choix des différents acquéreurs potentiels, la pondération de ces critères et le rôle de la Banque Nationale de Belgique dans le choix de l’acquéreur ; et
- Indiquer les raisons qui ont poussé le Collège à privilégier une cession d’actifs à une cession d’actions et dans quelle mesure les intérêts des créanciers subordonnés ont été pris en compte dans le cadre du processus de cession.
3. Désignation d’un ou de plusieurs représentant(s) des Obligataires conformément à l’article 7:63 du Code des sociétés et des associations
Proposition de décision : L’assemblée générale des obligataires décide de désigner [●] en qualité de représentants des obligataires conformément à l’article 7:63 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale des obligataire décide de définir les pouvoirs de ce(s) représentant(s) comme suit : [●].
[Complément à la proposition de décision dont l’ajout a été demandé]
Proposition de décision : L’assemblée générale des Obligataires décide de nommer en qualité de représentants des Obligataires conformément à l’article 7:63 du Code des sociétés et des associations : [●] et [●].
Ces représentants peuvent engager tous les Obligataires à l’égard de tiers. Ils peuvent notamment représenter les Obligataires dans toutes procédures d’insolvabilité ou assimilées, en cas de saisie ou dans tout autre cas de concours, dans lequel ils interviennent en leur nom mais pour le compte des Obligataires, sans divulguer l’identité de ceux-ci.
Ces représentants peuvent intervenir en leur nom, mais pour le compte des Obligataires, en tant que bénéficiaires de privilèges ou sûretés constitués en garantie des Obligations. Ils peuvent exercer tous les pouvoirs des Obligataires pour le compte desquels ils agissent. La représentation et les actes accomplis par les représentants peuvent être opposés aux tiers, y compris aux créanciers du représentant. Tous les droits qui découlent de la représentation, y compris les sûretés, font partie du patrimoine des Obligataires.
L’assemblée générale des Obligataires donne tout pouvoir aux représentants des Obligataires afin de mettre en place toute mesure conservatoire nécessaire à la sauvegarde des intérêts des Obligataires.
4. Désignation d’un représentant des Obligataires en qualité de membre du collège des administrateurs provisoires
Proposition de décision : Point de l’ordre du jour non susceptible de décision, à défaut de compétence de l’assemblée générale des obligataires de désigner un représentant des obligataires en tant que membre du collège des administrateurs provisoires, s’agissant d’une décision relevant de la compétence de la Banque nationale de Belgique sur la base de l’article 517, §1er, 2° de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d’assurance ou de réassurance.
5. Sous réserve de la finalisation de la transaction envisagée, communication par le collège des administrateurs provisoires et par la Banque nationale de Belgique de mesures envisagées pour sauvegarder les intérêts des obligataires
Proposition de décision : Point de l’ordre du jour non susceptible de décision - Présentation et réponse aux questions par le Collège dans le respect de ses compétences et obligations de confidentialité.
6. Discussion quant aux mesures conservatoires à prendre éventuellement pour la sauvegarde des intérêts des obligataires
Proposition de décision : Présentation et réponse aux questions par le Collège dans le respect de ses compétences et obligations de confidentialité.
FORMALITÉS D’ADMISSION
En tant que titulaire d’Obligations Subordonnées émises par la Société, vous êtes en droit de participer à l’assemblée générale des obligataires conformément aux dispositions ci-après.
Le droit de participer à l’assemblée générale des obligataires est subordonné, pour les titulaires de titres dématérialisés, au dépôt au plus tard le 24 juin 2021 à minuit d’une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de l’assemblée générale des obligataires des obligations dématérialisées, à l’adresse électronique suivante : communication@integrale.be. Les formalités réalisées valablement antérieurement à la publication de cet ordre du jour complété restent valables.
Lors de l’assemblée générale des obligataires, celle-ci pourra valablement délibérer et statuer si ses membres représentent la moitié au moins du montant des obligations concernées par cette assemblée en circulation.
DROIT DE SE FAIRE REPRÉSENTER PAR PROCURATION
Les obligataires peuvent se faire représenter par un mandataire, obligataire ou non, détenant une procuration moyennant l’accomplissement par cette personne des formalités d’admission.
En vertu de l’article 25 des statuts de la Société, les obligataires doivent recourir au modèle de procuration écrite établi par la Société, mis à jour conformément à la demande de complément soumise à la Société, qui peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.integrale.be/fr/). Le formulaire original signé doit parvenir à la Société, à l’adresse électronique suivante : communication@integrale.be, au plus tard le 24 juin 2021 à minuit (CET).
Les procurations de vote notifiées à la Société antérieurement à la publication de cet ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qui font l’objet de nouvelles propositions de décision, le mandataire peut, en assemblée, s’écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l’exécution de ces instructions risquait de compromettre les intérêts de son mandant. Si la procuration ne fait pas mention de la possibilité de voter sur un nouveau sujet à l’ordre du jour, le mandataire doit s’abstenir de voter sur ce point.
PROTECTION DES DONNÉES
La Société est responsable du traitement des informations personnelles d’identification qu’elle reçoit des obligataires et des mandataires dans le cadre de l’assemblée. La Société utilisera ces informations afin de gérer les présences et le processus de vote conformément à la législation applicable et dans son intérêt afin de pouvoir analyser les résultats des votes. La Société peut partager les informations avec des entités affiliées et avec les fournisseurs de service assistant la Société pour les objectifs susmentionnés. L’information ne sera pas conservée plus longtemps que nécessaire pour les objectifs susmentionnés (en particulier, les procurations, les formulaires de votes par correspondance, la confirmation des présences et la liste de présence seront conservés aussi longtemps que les procès-verbaux de l’assemblée doivent être conservés afin de respecter la loi belge).
Pour le Collège,