Société anonyme - Route de Grandmetz 11a - 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier) - T.V.A. n° BE 0401.256.237 - Numéro d’entreprise : 0401.256.237 (RPM Hainaut, division Tournai)
Sous réserve de ce qui est mentionné ci-après au sujet de la situation sanitaire liée à la pandémie COVID-19, les Actionnaires sont invités à participer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSIER (la " Société ") ainsi qu’à l’assemblée générale extraordinaire de la Société, qui auront lieu le 17 juin 2021, respectivement à 10 heures 30 et à 12 heures 30, au siège de la Société à l’adresse suivante : Route de Grandmetz 11a, 7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier) (ci-après l’ " Assemblée Générale Ordinaire ", l’ " Assemblée Générale Extraordinaire ", et ensemble, les " Assemblées Générales "). L’ Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra devant Maître Emmanuelle Robberechts, notaire à Leuze.
̶ Conformément à la loi du 20 décembre 2020 portant des dispositions diverses temporaires et structurelles en matière de justice dans le cadre de la lutte contre la propagation du coronavirus Covid-19, les Assemblées Générales se tiendront physiquement au siège de la Société conformément aux statuts de la Société. Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire, la Société recommande vivement à ses actionnaires d’éviter tout risque relatif à la propagation du Covid-19 et, dès lors, de ne pas être présents en personne aux Assemblées Générales. La Société invite par conséquent ses actionnaires à exercer leurs droits aux Assemblées Générales en votant par correspondance ou en donnant procuration conformément aux modalités précisées ci-après.
̶ Le Conseil d’Administration n’a pas opté pour la possibilité de permettre aux actionnaires de participer à distance par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique telle qu’offerte par l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations.
Les modalités pratiques relatives aux Assemblées Générales peuvent être modifiées en fonction de l’évolution de la situation et des mesures qui seront prises par le Gouvernement. Toute modification éventuelle sera indiquée sur le site internet de la Société.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1. Prise de connaissance des rapports de gestion du Conseil d’Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.
2. Présentation et approbation du Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels au 31 décembre 2020.
Proposition de décision : approuver le Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020.
3. Présentation et approbation de la Politique de Rémunération
Proposition de décision : approuver la Politique de Rémunération.
4. Prise de connaissance des rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.
5. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.
6. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020.
Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2020, y compris l’affectation suivante du résultat :
Résultat à affecter
Résultat de l’exercice : EUR. – 21.254.522,96
Résultat reporté au 31 décembre 2020 : EUR. 23.194.727,91
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Solde bénéficiaire à affecter : EUR. 1.940.204,95
Affectation
Report à nouveau : EUR 1.940.204,95
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Total de l’affectation : EUR. 1.940.204,95
7. Décharge à accorder aux Administrateurs
Proposition de décision : accorder la décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.
8. Décharge à accorder au Commissaire
Proposition de décision : accorder la décharge au Commissaire pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 2020.
9. Constatation de la fin du mandat d’un Administrateur (Madame Hilde Wampers) par expiration du terme.
10. Renouvellement de mandat d’Administrateurs
Proposition de décisions : renouveler pour une durée de 4 années se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2025, le mandat des Administrateurs suivants :
- Monsieur Willy Raymaekers ;
- Monsieur Jean-Martin Nufer ; et
- Exploration SRL, représentée par Madame Dina De Haeck.
et constater l’indépendance d’Exploration SRL, représentée par Madame Dina De Haeck, conformément à l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dès lors qu’elle répond à la définition de cet article et remplit l’ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.
Conformément à la Politique de rémunération dont l’approbation fait l’objet du point 3 de l’ordre du jour, seul le mandat de Exploration SRL sera rémunéré, par des jetons de présence fixés comme suit : 1.500 EUR au titre de présence à une réunion du Conseil d’administration ; 900 euros au titre de présence à une réunion du Comité d’audit, du Comité de nomination et rémunération ou du Comité des administrateurs indépendants.
11. Nomination d’un Administrateur
Proposition de décision : désigner pour une durée de 4 années se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2025 Nadece BV, représentée par Madame Nathalie De Ceulaer et constater son indépendance, conformément à l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations, dès lors qu’elle répond à la définition de cet article et remplit l’ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020.
Conformément à la Politique de rémunération dont l’approbation fait l’objet du point 3 de l’ordre du jour, le mandat de Nadece BV, représentée par Madame Nathalie De Ceulaer sera rémunéré par des jetons de présence fixés comme suit : 1.500 EUR au titre de présence à une réunion du Conseil d’administration ; 900 euros au titre de présence à une réunion du Comité d’audit, du Comité de nomination et rémunération ou du Comité des administrateurs indépendants.
12. Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises
Proposition de décision : déléguer à chaque membre du Conseil d’Administration, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d’exécution et de publication des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire.
13. Divers
Les résolutions de cette Assemblée Générale Ordinaire ne nécessitent pas de quorum particulier et nécessitent une majorité simple des voix émises à l’Assemblée Générale Ordinaire pour être adoptées.
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
1. Capital autorisé - Décision d’accorder une autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital dans le cadre des articles 7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations.
a) Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration établi conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations dans lequel il indique les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
b) Propositions de décisions :
- accorder au Conseil d’Administration une autorisation d’augmenter le capital dans le cadre de l’article 7:198 du Code des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de 2.550.000 EUR, pour une durée de cinq (5)ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2021 ;
et par conséquent
- ajouter un nouvel article 7 suivant aux statuts et renuméroter les statuts en conséquence :
" Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de deux millions cinq cent cinquante mille euros (2.550.000 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration, conformément aux dispositions légales applicables. En cas d’augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d’une prime d’émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d’actions avec ou sans droit de vote.
Le conseil d’administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prévues à l'article 6 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. "
2. Actions propres - Décision (i) de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’acquérir des actions propres sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, et (ii) d’accorder une autorisation générale au Conseil d’Administration d’acquérir et de prendre en gage des actions propres
Proposition de décisions :
- renouveler, conformément à l’article 7:215, § 1er, al. 4 du Code des sociétés et des associations, pour une période de trois (3) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021, au Conseil d’Administration l’autorisation d’acquérir ou d’aliéner des actions propres sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent ;
- accorder, conformément aux articles 7:215, § 1er, al. 2 et 7:226 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021, au Conseil d’Administration une autorisation d’acquérir et de prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 90 % et supérieur à 100 % de la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture avant la date de la transaction (acquisition et prise en gage), sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20) % du total des actions émises ;
- accorder, conformément à l’article 7:218, § 1, 4° du Code des sociétés et des associations, au Conseil d’Administration l’autorisation d’aliéner des actions propres à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales.
- remplacer le texte de l’article 8 (" Acquisition et aliénation de titres propres ") des statuts par le texte suivant :
" 1. L’assemblée générale peut, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, donner autorisation au conseil d’administration de faire acquérir par la société ou prendre en gage ou aliéner ses propres actions.
2. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
3. En outre, pendant une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021, le conseil d’administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 90 % et supérieur à 100 % de la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture avant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20 %) du total des actions émises.
4. En outre, conformément à l’article 7:218, § 1, 4° du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’Administration est explicitement autorisé à aliéner les actions propres acquises par la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales.
5. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. "
3. Décision de refonte des statuts de la Société afin de (i) les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu’introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et (ii) rectifier certains points et imprécisions.
a) Hypothèse dans laquelle l’entièreté des modifications des statuts proposées aux points 1 et 2 de l’ordre du jour sont approuvées :
Proposition de décision : refondre complètement les statuts de la Société en vue de (i) intégrer les modifications décidées conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour, (ii) mettre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu’introduit par la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et (iii) rectifier certains points et imprécisions, et, en conséquence, adopter le texte suivant (sans par ailleurs modifier la date de clôture de l’exercice social, ni la date de l’assemblée générale ordinaire), tels que ces statuts en track changes sont publiés sur le site internet de la Société :
ROSIER
Société anonyme
Siège:
7911 FRASNES-LEZ-ANVAING (MOUSTIER), route de Grandmetz 11a
Registre des personnes morales : Hainaut (division Tournai)
Numéro d’entreprise : 0401.256.237
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Constituée par acte publié aux annexes du Moniteur Belge sous le N°7952 du 23 juin 1926; statuts modifiés sous le N°10343 du 9 juillet 1932; prorogée, statuts modifiés et coordonnés sous le N°16925 des 18-19 juin 1956; statuts modifiés sous le N°31692 du 4 décembre 1963; augmentation de capital et statuts modifiés sous le N°779-1 du 19 avril 1969; augmentation de capital et statuts modifiés en date du 8 août 1974, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 23 août 1974 sous les n°s 3438-3 et -4; augmentation de capital et statuts modifiés en date du 24 mars 1983 sous le N°964-16 page 7711; statuts modifiés en date du 6 février 1986, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 1er mars 1986 sous le n°860301-342; statuts modifiés en date du 3 octobre 1986, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 31 octobre 1986 sous le n°861031-217; augmentation de capital et statuts modifiés en date du 10 décembre 1986, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 6 janvier 1987 sous le n°870106-229; statuts modifiés en date du 16 avril 1987, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 15 mai 1987 sous le N° 870515-200; statuts modifiés le 4 juin 1992, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 26 juin 1992 sous le n° 920626/37; statuts modifiés le 19 septembre 1997, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 14 octobre 1997 sous le n°971014/393, augmentation de capital, conversion du capital en euros et statuts modifiés en date du 1er mars 2000, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 22 mars 2000 sous le n°20000322-135 ; changement de dénomination et statuts modifiés le 7 juin 2001 et publiés aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2001 sous le n°20010706-160 ; statuts modifiés le 1er juin 2006, et publiés aux annexes du Moniteur Belge du 26 juin 2006 sous le n°06108167 ; statuts modifiés le 18 juin 2009 et publiés aux annexes du Moniteur Belge du 15 juillet 2009 sous le n° 09100109 ; statuts modifiés le 16 juin 2016 et publiés aux annexes du Moniteur Belge du 29 juillet 2016 sous le n° 16107143 ; statuts modifiés le 17 juin 2021 et publiés aux annexes du Moniteur Belge du [•] sous le numéro [•].
STATUTS COORDONNES EN DATE DU 17 juin 2021
TITRE I – CARACTERISTIQUES ET DUREE
Forme légale - Dénomination
Article 1 :
La société revêt la forme légale d’une société anonyme et existe sous la dénomination " ROSIER ".
Les actions de la société sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Brussels.
Siège – Adresse électronique
Article 2 :
1. Le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
2. La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, usines, bureaux, filiales et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger en tous pays.
3. L’adresse électronique de la société est info@rosier.eu. Son site internet est le suivant : www.rosier.eu.
Le conseil d’administration peut modifier l’adresse électronique et le site internet de la société conformément au Code des sociétés et des associations.
Objet
Article 3 :
La société a pour objet l’industrie des produits chimiques, notamment la fabrication de l’acide sulfurique, de superphosphate et engrais chimiques. Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles se rattachant à son objet principal, tels que l’achat et la vente des matières premières et produits fabriqués, la fabrication et la vente de tous les produits accessoires, ainsi que les travaux et entreprises ayant rapport à son industrie.
Elle pourra acquérir les usines, terrains et autres objets nécessaires ou utiles à l’installation et à l’exploitation de son industrie et de son commerce.
Elle pourra s’intéresser en Belgique et à l’étranger, par voie d’apports, de cession, de fusion, de participation ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe ou qui se rapporte directement ou indirectement à son objet ou de nature à favoriser celui-ci.
Elle pourra également, à titre accessoire, financer les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, que ce soit au moyen de prêts, de lignes de crédit, de cautionnements, d'octrois de sûretés ou de toute autre manière.
En général, elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Durée
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II – CAPITAL
Capital
Article 5 : Le capital est fixé à deux millions cinq cent cinquante mille euros (2.550.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante-cinq mille (255.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, toutes entièrement libérées.
Augmentation et réduction du capital
Article 6 :
1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
L’assemblée générale déterminera le montant de l’augmentation et le nombre d’actions représentatives de ce montant.
2. Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs actions au jour de l’émission.
L’ouverture de la souscription et le délai d’exercice de ce droit de souscription préférentiel seront fixés par l’assemblée générale sans que ce délai ne puisse être inférieur à quinze (15) jours.
Les actionnaires qui, à l’expiration du délai de souscription préférentielle, n’auront pas soit exercé, soit négocié leur droit de préférence, seront censés y renoncer de plein droit et les actionnaires restants ou l’un d’entre eux pourront souscrire librement à concurrence du montant non encore souscrit, à moins que l’assemblée générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital n’en décide autrement.
Le droit de souscription préférentiel pourra toutefois, dans l’intérêt de la société, être limité ou supprimé par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, le tout conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Pour la libération des actions créées en suite d’une augmentation du capital, le conseil d’administration fera les appels de fonds et fixera les époques de versement avec préavis d’un mois au moins.
L’actionnaire en retard de réaliser un versement devra payer des intérêts calculés depuis le jour de l’exigibilité, sur la base du taux de l’intérêt légal.
4. Lorsqu’une augmentation de capital comporte une prime d’émission, le montant de celle-ci doit être porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Capital autorisé
Article 7 :
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant maximal de deux million cinq cent cinquante mille euros (2.550.000 EUR), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration, conformément aux dispositions légales applicables. En cas d’augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d’une prime d’émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d’actions avec ou sans droit de vote.
Le conseil d’administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prévues à l'article 6 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d’émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Acquisition et aliénation de titres propres
Article 8 :
1. L’assemblée générale peut, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, donner autorisation au conseil d’administration de faire acquérir par la société ou prendre en gage ou aliéner ses propres actions.
2. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pour une durée de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la société, des actions propres de la société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
3. En outre, pendant une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2021, le conseil d’administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la société des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 90 % et supérieur à 110 % de la moyenne des vingt(20) derniers cours de clôture avant la date de la transaction (acquisition ou prise en gage) sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de vingt pour cent (20 %) du total des actions émises.
4. En outre, conformément à l’article 7:218, § 1, 4° du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’Administration est explicitement autorisé à aliéner les actions propres acquises par la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales.
5. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.
TITRE III – TITRES ET ACTIONNAIRES
Obligations, droits de souscription et autres instruments financiers donnant droit à des actions
Article 9 : La société peut, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations, émettre des obligations hypothécaires et autres, par simple décision du conseil d’administration, qui fixera le type, le taux et les conditions d’émission des obligations, ainsi que le mode d’amortissement.
La société peut également, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations, émettre des obligations convertibles, des droits de souscription ou d’autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions et en fixer le type et les conditions d’émission.
Un droit de préférence à leur souscription sera accordé aux actionnaires dans les mêmes conditions d’émission que celles fixées pour l’émission de nouvelles actions. Le droit de souscription préférentiel pourra, dans l’intérêt de la société, être limité ou supprimé par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, le tout conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’obligations ou de droits de souscription ont le droit d’assister aux assemblées générales des actionnaires, mais avec voix consultative seulement.
Forme des actions
Article 10 :
1. Les actions sont nominatives ou dématérialisées.
2. L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé.
Le nombre des actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit, le cas échéant par catégorie d’actions, dans le registre des actions nominatives au nom de l’organisme de liquidation.
Le titulaire d’actions dématérialisées peut, à tout moment, en demander la conversion, à ses frais, en actions nominatives, et inversement.
3. Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d’actions nominatives pourront prendre connaissance de l’intégralité du registre des actions nominatives.
Seuils
Article 11 :
Pour l’application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, outre les seuils légaux, la société prévoit un seuil statutaire de deux pour cent (2 %).
Indivisibilité des titres
Article 12 :
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société et la société ne reconnaît qu’un propriétaire par titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou si un titre fait l’objet d’un usufruit ou d’un gage, l’exercice des droits afférents à ce titre est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Tiers
Article 13 :
Les héritiers, ayant cause et créanciers d’un actionnaire, ne peuvent provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en référer aux comptes annuels et aux décisions de l’assemblée générale et du conseil d'administration.
TITRE IV- ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Conseil d'administration - Composition
Article 14 :
La société a opté pour le modèle moniste. Elle est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des sociétés et des associations et du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans maximum.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte des personnes morales concernées. Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre et encourt solidairement avec la personne morale administrateur les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du conseil d’administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Sous réserve des dispositions spécifiques relatives à la durée du mandat des administrateurs indépendants, les administrateurs sortants sont rééligibles.
Sauf si la décision de nomination de l’assemblée générale en dispose autrement, le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, le membre du conseil qui a le mandat le plus ancien dans la société remplit les fonctions du président.
Réunions
Article 15 :
Le président convoque le conseil d’administration aussi souvent qu’il le juge utile, et il doit le faire lorsque deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions ont lieu au siège à moins qu’un autre lieu ne soit indiqué sur les convocations. Le conseil d'administration peut également délibérer sans réunion physique de ses membres, par exemple par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Sauf le cas d’urgence, les convocations seront faites cinq jours d’avance au moins. Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée à la société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par simple lettre, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut exercer de la sorte plus d’un mandat autre que le sien. Les délégations demeureront annexées au procès-verbal.
Les décisions seront prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Si un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la Société, les règles légales s’appliquent. Si la majorité ou tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision est soumise à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision par celle-ci, le conseil d’administration peut l’exécuter.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, inscrits ou insérés dans un registre spécial tenu au siège de la société et signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent, dont la majorité au moins des administrateurs ayant pris part en personne à la délibération. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers seront signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Pouvoirs
Article 16 :
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.
Gestion journalière et délégations particulières
Article 17 :
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, choisies en son sein ou non, agissant conjointement s’ils sont plusieurs, qui, s’ils sont également administrateurs, prendrai(en)t le titre d’administrateur(s) délégué(s).
Il peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou sous-directeurs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Indépendamment de la gestion journalière et de toute délégation particulière, l’administrateur délégué sera chargé de l’exécution de toutes les résolutions prises par le conseil d’administration, ainsi que de la représentation de la société en justice et dans les actes, même pour ce qui excède la gestion journalière.
L’administrateur délégué peut, sous sa responsabilité, et pour la durée qu’il fixe, subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à tout mandataire de son choix.
Comités
Article 18 :
1. Dans la mesure requise par le Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration institue un comité d’audit et un comité de rémunération en son sein.
La composition du comité d’audit et du comité de rémunération obéit aux dispositions légales applicables. Le comité d’audit et le comité de rémunération sont au moins chargés des missions énumérées par le Code des sociétés et des associations.
2. Le conseil d'administration peut constituer un comité de nomination en son sein. Le comité de nomination et le comité de rémunération peuvent être combinés.
3. Le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont les membres doivent être choisis en son sein et dont il déterminera la mission et la composition.
4. Le conseil d’administration peut constituer un ou plusieurs comités exécutifs.
Représentation
Article 19 :
La société est valablement représentée en justice et dans les actes soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué, soit par un ou des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.
Rémunération des administrateurs
Article 20 :
Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit, à l’exception des administrateurs indépendants.
La rémunération des administrateurs indépendants consistera, soit en jetons de présence, soit en tantièmes, soit en une rémunération fixe, soit en toute autre formule, selon les modalités et à concurrence du montant qui seront fixés par l’assemblée générale.
TITRE V – CONTRÔLE
Commissaire(s) de la société
Article 21 :
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises, nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.
Vacance
Article 22 :
À défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer leurs fonctions, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour statuer sur la nomination d’un ou plusieurs commissaires.
Emoluments
Article 23 :
Les émoluments alloués aux commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par l’assemblée générale, conformément au Code des sociétés et des associations. Ils peuvent être modifiés avec l’accord des parties.
En-dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.
Mission
Article 24 :
Conformément au Code des sociétés et des associations, le ou les commissaires sont chargés de contrôler la situation financière, les comptes annuels et la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels.
TITRE VI - ASSEMBLEES GENERALES
Réunions
Article 25 :
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue le troisième jeudi de juin de chaque année à 10 heures 30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le jour ouvrable suivant à la même heure (le samedi n’étant pas considéré comme un jour ouvrable).
Le conseil d’administration et les commissaires convoquent l’assemblée générale et fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Lieu
Article 26 :
Sauf décision contraire du conseil d’administration indiquée dans les convocations, les assemblées générales ont lieu au siège de la société, sans préjudice des dispositions légales en la matière.
Convocations
Article 27 :
Les convocations seront faites par les moyens et dans les formes et délais prescrits par la loi.
Admission à l’assemblée
Article 28 :
1. Tout actionnaire pourra participer à une assemblée générale et y exercer le droit de vote :
(i) si ses actions sont enregistrées à son nom le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale, à 24h (minuit, heure belge) :
- soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société,
- soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
Les jour et heure visés ci-dessus constituent la date d’enregistrement.
(ii) et si la société a été informée par le biais de l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée, de la volonté de l’actionnaire de participer à l’assemblée générale, selon les cas, soit par l’actionnaire directement pour les titulaires d’actions nominatives, soit par un intermédiaire financier, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation pour les titulaires d’actions dématérialisées.
2. Tout actionnaire peut, dès la convocation de l’assemblée et au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée, poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Représentation
Article 29 :
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, pourvu qu’il ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée. Tout actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu’une seule personne comme mandataire.
La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée. Elle est communiquée à la société par le biais de l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations qui contiendront les mentions prévues par la loi.
Droit de vote des actionnaires
Article 30 :
Chaque titre donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
Les actionnaires sont autorisés à voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou via le site internet de la société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et devra parvenir à la société, à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Pouvoirs et délibérations
Article 31 :
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle nomme et révoque directement les administrateurs et les commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont valablement prises à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour.
Tenue des assemblées générales
Article 32 :
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à son défaut, par un administrateur désigné par ses collègues. Le président désigne un secrétaire ; si le nombre des participants à l’assemblée le justifie, l’assemblée, sur proposition du président, choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société conformément au Code des sociétés et des associations. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le président, le secrétaire, le(s) scrutateur(s) le cas échéant ainsi que les administrateurs composent le bureau.
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions qu’ils représentent doit être signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires dès l’ouverture de la séance.
Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent pour chaque décision, le nombre d’actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d’abstentions. Ces informations sont rendues publiques par la société sur son site internet dans les quinze jours qui suivent l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Assemblées générales des obligataires
Article 33 :
Le conseil d’administration et le(s) commissaire(s) de la société peuvent convoquer les titulaires d’obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l’assemblée générale des obligataires, les titulaires d’obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu’aux éventuelles formalités prévues par les conditions d’émission des obligations ou dans les convocations.
TITRE VII – ECRITURES SOCIALES ET REPARTITION
Ecritures sociales
Article 34 :
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année ; à cette date les écritures sont arrêtées ; le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Le conseil d’administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport, ainsi que les comptes annuels et autres comptes et relevés seront faits dans les formes, termes et délais, publications prescrites par la législation en vigueur. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle, un rapport de contrôle écrit et circonstancié.
Distribution
Article 35 :
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, la répartition des dividendes devra se faire au prorata du montant libéré de chacune des actions.
Le conseil d’administration fixe le lieu et la date de la mise en paiement des dividendes.
Acomptes sur dividendes
Article 36 :
Le conseil d’administration pourra, sous sa seule responsabilité, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, décider le paiement d’acomptes sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
TITRE VIII – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Nomination et pouvoirs des liquidateurs
Article 37 :
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise, sauf s’il résulte de cet état que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont des créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Répartition
Article 38 :
Après paiement de toutes dettes, charges sociales, ainsi que des frais de liquidation, ou le cas échéant provisions faites pour ces montants, l’actif net sera réparti entre tous les actionnaires de la société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si tous les titres ne sont pas libérés dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à toute répartition, doivent tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l’équilibre en mettant tous les titres sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Titre IX– DISPOSITIONS GENERALES
Communication
Article 39 :
Les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société, les administrateurs et le commissaire peuvent communiquer à la société une adresse électronique à l’effet de communiquer avec celle-ci. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée lui communique une autre adresse ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. La société communique par courrier ordinaire avec les personnes pour lesquelles elle ne dispose pas d’une adresse électronique.
Election de domicile
Article 40 :
Tout actionnaire, obligataire, administrateur ou liquidateur de la société non domicilié en Belgique est, pour tout ce qui se rattache à l’exécution des présents statuts, censé avoir fait élection de domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Les titulaires d’actions nominatives doivent notifier à la société tout changement de domicile ; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.
Compétence judiciaire
Article 41 :
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, ses obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de l’entreprise du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Droit commun
Article 42 :
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n’est pas licitement dérogé par le présent acte, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
Historique du capital
Article 43 :
Lors de la constitution de la société le dix juin mil neuf cent vingt-six, le capital fut fixé à cinq millions de francs et représenté par dix mille actions sans désignation de valeur nominale.
Neuf mille neuf cent septante-huit actions, entièrement libérées furent attribuées à Monsieur et Madame Alfred Rosier, en rémunération de leur apport, constituant en leur industrie et leur usine, avec ses accessoires, en pleine activité, avec terrains, dépôts, voie de chemin de fer et raccordement à l’Etat belge, deux maisons de fermes, deux maisons d’employés, un autre groupe de quatre maisons d’employés, terres labourables, prairies et bois, sis à Moustier (Hainaut), pour quatorze hectares septante-cinq ares quatre-vingts centiares, les machines, marchandises et matières premières en magasin, la clientèle, les contrats en cours, servitudes et droits divers, le tout plus amplement décrit à l’acte de constitution, reçu par le notaire Léon Loix, du dix juin mil neuf cent vingt-six, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le N° 7952, en date du vingt-trois juin mil neuf cent vingt-six. Les vingt-deux actions restantes furent souscrites contre espèces par divers et immédiatement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire, réunie le trente et un mai mil neuf cent cinquante-six, a réduit le capital à deux millions cinq cent mille francs, par remboursement d’une somme de deux millions cinq cent mille francs, par distribution aux actionnaires de titres du portefeuille, sans modification du nombre d’actions.
Lors de la même assemblée, le capital a été porté ensuite à dix-huit millions de francs, par incorporation d’une somme de quinze millions cinq cent mille francs, prélevée sur la " plus-value de réévaluation ", ce sans création d’actions nouvelles, suivant acte de prorogation et de modifications aux statuts passé le même jour devant le notaire Léon- Julien Loix, à Frasnes-Lez-Buissenal.
L’assemblée générale extraordinaire, réunie le vingt-sept mars mil neuf cent soixante-neuf, a porté, en premier lieu, le capital de dix-huit millions à vingt-trois millions de francs, par incorporation de cinq millions de francs d’obligations, converties en deux mille cinq cent actions sans désignation de valeur nominale; le nombre d’actions étant ainsi porté de dix mille à douze mille cinq cents.
En second lieu, lors de la même assemblée, le capital a été porté de vingt-trois millions à soixante millions de francs, par incorporation d’une somme de trente-sept millions de francs, et ce sans création d’actions nouvelles, par prélèvement sur réserves :
- provenant de plus-value de réévaluation :
deux millions deux cent septante-huit mille
deux cent nonante-trois francs ........................ 2.278.293,-
provenant de la réserve extraordinaire : - trente-quatre millions de francs ..................... 34.000.000,-
- provenant de la réserve légale, à concurrence
de sept cent vingt et un mille sept cent sept
francs .......................................................... 721.707,-
L’assemblée générale extraordinaire, réunie le vingt-quatre mars mil neuf cent quatre-vingt-trois a porté le capital de soixante millions à cent millions de francs par incorporation d’une somme de quarante millions de francs prélevée sur la réserve extraordinaire, et ce sans création d’actions nouvelles.
L’assemblée générale extraordinaire, réunie le trois octobre mil neuf cent quatre -vingt-six, a procédé à la création de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, en remplacement des douze mille cinq cents (12.500) actions anciennes, dans la proportion de vingt (20) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
Le conseil d’administration réuni le trois octobre mil neuf cent quatre- vingt- six, agissant dans le cadre des pouvoirs lui octroyés par l’assemblée générale extraordinaire du même jour, a décidé une augmentation de capital de deux millions de francs pour porter le capital de cent millions à cent deux millions de francs par la création et l’émission de cinq mille actions nouvelles au porteur, sans désignation de valeur nominale.
Le même conseil d’administration a constaté la réalisation effective de cette augmentation de capital de deux millions, suivant procès-verbal reçu par le notaire Decroyer à Frasnes-lez-Anvaing, le dix décembre mil neuf cent quatre- vingt-six.
L’assemblée générale extraordinaire réunie le premier mars deux mil a porté le capital de cent deux millions de francs belges à cent deux millions huit cent soixante- six mille sept cent quarante-cinq francs belges, sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de huit cent soixante- six mille sept cent quarante-cinq francs belges, à prélever sur le bénéfice reporté de la société telles qu’il figure aux comptes annuels clôturés le trente et un décembre mil neuf cent nonante huit, approuvé par l’assemblée générale du trois juin mil neuf cent nonante neuf.
La même assemblée a décidé de convertir le capital en euros en remplaçant le montant du capital de cent deux millions huit cent soixante-six mille sept cent quarante-cinq francs belges par deux millions cinq cent cinquante mille euros."
b) Hypothèse dans laquelle l’entièreté des modifications aux statuts proposées aux points 1 et 2 de l’ordre du jour ne sont pas approuvées :
Proposition de décision : approuver les statuts modifiés tels que repris au point 3.a), à l’exception du ou des articles dont la modification n’aura pas été approuvée conformément aux points 1 et/ou 2 de l’ordre du jour, et, dans cette hypothèse, maintien du ou des articles actuels des statuts correspondant au ou aux articles dont la modification n’aura pas été approuvée, sous réserve des modifications suivantes à l’article 8 :
- remplacer des termes " Code des sociétés " par les termes " Code des sociétés et des associations " ; et
- remplacer le point 2 de l’article 8 par le texte suivant :
" Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales. "
4. Pouvoirs pour l’exécution des résolutions prises
Proposition de décision : déléguer à chaque membre du Conseil d’Administration, ainsi qu’au Notaire Emmanuelle Robberechts, notaire à Leuze, avec faculté de substitution, tous pouvoirs d’exécution et de publication des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
5. Divers
Pour pouvoir être adoptées, les propositions de l’ordre du jour de cette Assemblée Générale Extraordinaire requièrent la représentation de la moitié au moins du capital (sauf en cas de seconde Assemblée Générale après carence, qui statue quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés) et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l’Assemblée Générale pour les propositions 1, 2 et 3. Les autres résolutions de cette Assemblée Générale Extraordinaire ne nécessitent pas de quorum particulier et nécessitent une majorité simple des voix émises à l’Assemblée Générale Extraordinaire pour être adoptées.
Modalités de participation aux Assemblées Générales :
Mesures pour limiter la propagation du Covid-19
Compte tenu de la situation sanitaire, la Société recommande vivement aux actionnaires d’éviter tout risque relatif à la propagation du Covid-19 et, dès lors, de ne pas assister en personne aux Assemblées Générales. La Société invite par conséquent ses Actionnaires à exercer leurs droits aux Assemblées Générales en votant par correspondance ou en donnant procuration conformément aux modalités précisées ci-après.
Le Conseil d’Administration n’a pas opté pour la possibilité de participer à distance aux Assemblées Générales par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique telle qu’offerte par l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations.
Conditions d’admission
Conformément à l’article 7:134 , § 2 du Code des sociétés et des associations, pour chaque Assemblée Générale, seules ont le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales les personnes physiques ou morales :
- qui sont actionnaires de la Société au 3 juin 2021, à vingt-quatre heures (minuit, heure belge) (ci-après la " Date d’Enregistrement "), quel que soit le nombre d’actions détenues au jour de l’assemblée,
- et qui ont informé la Société au plus tard le 11 juin 2021 de leur volonté de participer et d’y exercer leur droit de vote.
Les titulaires d’actions dématérialisées doivent produire pour chaque Assemblée Générale une attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans leurs comptes à la date d’enregistrement, et pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’Assemblée Générale. Ces actionnaires doivent notifier pour chaque Assemblée Générale leur intention de participer à la Société par lettre recommandée, télécopie ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 11 juin 2021.
Les propriétaires d’actions nominatives qui souhaitent participer aux Assemblées Générales doivent notifier pour chaque Assemblée Générale leur intention de participer à la Société par lettre recommandée, télécopie ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 11 juin 2021.
Vote par procuration
Tout actionnaire, qui s’est conformé aux formalités d’admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire établi par la Société.
Compte tenu de la situation sanitaire, la Société recommande vivement aux actionnaires d’éviter tout risque relatif à la propagation du Covid-19 et, dès lors, de ne pas assister en personne aux Assemblées Générales. La Société invite par conséquent ses Actionnaires à désigner comme mandataire soit la Société soit un de ses représentants, à savoir Monsieur Guillaume AIME, c/o Rosier (guillaume.aime@rosier.eu).
La procuration signée doit parvenir à la Société au plus tard le 11 juin 2021, par courrier électronique pour autant qu’elle soit signée par signature électronique, ou par courrier recommandé au siège de la Société. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur demande auprès de la Société et est disponible sur le site de la Société www.rosier.eu.
Vote par correspondance
Tout actionnaire, qui s’est conformé aux formalités d’admission décrites ci-dessus, peut alternativement voter par correspondance, en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire signé doit parvenir à la Société au plus tard le 11 juin 2021, par courrier électronique pour autant qu’elle soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable, ou par courrier recommandé au siège de la Société. Le formulaire de correspondance peut être obtenu sur demande auprès de la Société et est disponible sur le site de la Société www.rosier.eu.
Droit d’amendement de l’ordre du jour et droit d’interpellation
Conformément à l’article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires qui possèdent ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des Assemblées Générales, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Pour exercer ce droit, le (ou les) actionnaire(s) doit (doivent) prouver qu’à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 3% du capital (par l’un des moyens décrits ci-avant pour la participation à l’assemblée). L’examen de la demande est subordonné à l’enregistrement, conformément à la procédure mentionnée ci-avant, de cette fraction du capital. Cette demande doit parvenir à la Société (lettre recommandée, télécopie ou courrier électronique) au plus tard le 26 mai 2021 à minuit, avec l’indication d’une adresse postale ou électronique à laquelle la Société adressera un accusé de réception dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.
Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété, au plus tard le 3 juin 2021. Simultanément, un modèle adapté de procuration et de formulaire de vote par correspondance seront publiés sur le site internet de la Société. Toutes les procurations précédemment transmises resteront valables pour les points à l’ordre du jour qu’elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décisions nouvelles, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. Les procurations doivent indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouvellement inscrits à l’ordre du jour ou s’il doit s’abstenir.
En outre, dès la convocation de l’assemblée, et au plus tard le 11 juin 2021, tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre recommandée, télécopie ou courrier électronique) relatives aux points portés à l’ordre du jour aux Administrateurs et/ou au Commissaire auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée, pour autant que l’actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée visées ci-dessus.
Mise à disposition de documents
Tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement une copie des documents relatifs aux Assemblées Générales, dont les rapports et comptes annuels et consolidés de la Société, en écrivant à la Société ou par courrier électronique. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent aussi être consultés sur le site internet de la Société (www.rosier.eu).
Adresse de contact
Pour toute transmission de documents ou communication relative aux Assemblées Générales, les actionnaires sont invités à utiliser l’adresse suivante :
Rosier SA
Route de Grandmetz 11a
7911 Frasnes-Lez-Anvaing (Moustier)
A l’attention de M. Guillaume Aimé (guillaume.aime@rosier.eu)
Le conseil d'administration