Acquisition d'un centre de services de soins et de logement à Lierre (BE) via un apport en nature

Afin de réaliser cette expansion du portefeuille, la Société a acquis 100 % des actions d'Apollo Lier NV, la société qui possède l'immobilier de ce projet. L'apport en nature réussi de toutes les actions d'Apollo Lier NV dans le capital de Care Property Invest, entraîne une augmentation de capital (y compris la prime d'émission) de 26 532 633,22 €, en échange de l'émission de 1 124 968 actions Care Property Invest à un prix d'émission de 23,59 € (montant arrondi) par action. Le projet est exploité par Vulpia Care groep sur la base d'un nouveau bail à long terme de type "triple net" avec une durée minimale de 27 ans (renouvelable et indexable annuellement).

Peter Van Heukelom, CEO de Care Property Invest; " Avec l'acquisition du projet Dungelhoeff, nous poursuivons l'expansion géographique de notre portefeuille immobilier de soins de santé en Flandre. En incluant cet investissement, notre portefeuille se compose de 130 projets effectivement acquis. Nous sommes extrêmement contents non seulement de l'augmentation de la valeur réelle de notre portefeuille que cette transaction entraîne, mais aussi de la consolidation de notre relation avec l'opérateur de soins Vulpia Care groep, avec lequel nous collaborons désormais pour la huitième fois."

L’opérateur

Le projet est exploité par Vulpia Care groep, l'un des principaux acteurs belges dans le domaine des soins aux personnes âgées. Vulpia peut s'appuyer sur pas moins de 25 ans d'expérience et gère 40 sites de soins, où le groupe emploie plus de 2 600 personnes.

Fiche de synthèse

Lier - Dungelhoeff
Date de clôture : 17 novembre 2021
Adresse : Kazernedreef, 2500 Lierre, Belgique
Exploitant : Vulpia Care groep
Capacité : Centre de services de soins et de logement avec 128 logements - Nouvellement construit logements 128 chambres (128 chambres simples) et 30 logements à assistance
Projet :
Le centre de services de soins et de logement peut accueillir 128 résidents dans 128 chambres simples, dont 7 sont équipées pour des séjours de courte durée. Le projet dispose d’un cabinet médical interne, d’un cabinet de physiothérapie, d’un salon de coiffure et d’une salle de pédicure. Il y a un restaurant au rez-de-chaussée. À l’extérieur il y a un beau jardin avec une terrasse où les résidents peuvent prendre un verre avec leurs visiteurs. Le groupe de logements à assistance comprend 30 appartements confortables.
Emplacement :
Situé dans le centre-ville, à proximité de banques, de magasins et un hôpital. Le site est facilement accessible en transports Dans un quartier calme et verdoyant, mais à seulement 10 minutes à pied du centre animé de Lierre, où se trouvent plusieurs banques, magasins et supermarchés. Bonne accessibilité en voiture (R16, N14 et N10) et par les transports publics grâce aux arrêts de bus situés à seulement 200 et 400 mètres et à la gare ferroviaire à seulement 750 mètres.
Année de construction/ Rénovation : 2021
Transaction : Acquisition de 100 % des actions dans la société Apollo Lier NV
Type de contrat : Nouveau bail à long terme de type " triple net " avec une durée minimale de 27 ans (renouvelable et indexable annuellement).
Valeur d’investissement totale : Environ 26,5 millions €.
Financement : Apport en nature

La transaction

Le 17 juin 2020, Care Property Invest a annoncé l’accord pour l'acquisition de " Dungelhoeff ", situé à Lierre (BE) par le biais de l'acquisition de 100 % des actions dans Apollo Lier NV. Cette acquisition vient d'être réalisée par un apport en nature des actions de la société précitée dans le capital de Care Property Invest dans le cadre du capital autorisé et ce par une décision du conseil d'administration de la Société. La transaction a conduit à un renforcement des fonds propres de 26 532 633,22 €, dont un montant de 6 692 997,12 € a été affecté au poste capital et un montant de 19 839 636,10 € au poste primes d'émission.

L'apport a été rémunéré par l'émission de 1 124 968 nouvelles actions.

Le prix d'émission des nouvelles actions s'élève à environ 23,59 € et est égal à la moyenne du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) de Care Property Invest de 5 jours de bourse avant le 17 novembre 2021 (la date de la contribution non comprise), moins une décote habituelle du marché. Les 1 124 968 nouvelles actions sont de même nature et ont les mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu’elles sont émises avec coupon n° 15 et suivants qui y sont annexés et, par conséquent, elles vont participer aux résultats de l’exercice en cours à partir du 10 novembre 2021. À cette fin, le coupon n° 14 relatif au dividende brut représentant le droit de recevoir la partie des dividendes qui peut être attribuée pour la période commençant le 1er janvier 2021 et se terminant le 9 novembre 2021 a été détaché le 10 novembre avant l'ouverture du marché.

Le projet générera des revenus locatifs supplémentaires pour la Société à partir d'aujourd'hui.

Publication conformément à l’article 15 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes (Loi sur la Transparence)

Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions le 17 novembre 2021 dans le cadre de cette transaction, le capital total de la Société au 17 novembre 2021 s'élève à 160 226 674,72 €.

Le capital est représenté par un nombre total de titres conférant le droit de vote de 26 931 116. Le nombre total de droits de vote s’élève à 26 931 116.

Chacune de ces actions confère un droit de vote à l'assemblée générale de la Société et ces actions représentent donc le dénominateur aux fins des notifications dans le cadre de la réglementation sur la transparence (à savoir les notifications en cas d'atteinte, dépassement ou tombée en dessous des seuils statutaires ou légaux). Outre les seuils légaux, l'article 15 des statuts de la Société prévoit un seuil statutaire supplémentaire de 3%.